卓易信息:江苏卓易信息科技股份有限公司关于使用自有资金收购控股子公司艾普阳科技少数股东48%股权的公告

证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2024-047
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于使用自有资金收购控股子公司艾普阳科技少数
股东 48%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）控股子公司艾普阳科技（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”、“目
标公司”或“艾普阳科技”）。
投资金额：人民币 273,278,400.00 元
公司拟使用自有资金购买标的公司少数股东艾普陽有限公司（Appeon
Limited，以下简称“艾普陽有限”）及其他自然人股东 Armeen Sohrab Mazda、
詹奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、杨永清、张细耳、江亚玲、洪娟、刘香姣、
卢思达、黄旭霞、施新飞、孙造（以下统称“转让方”或“原股东”）合计持有
的标的公司 48%股权（以下简称“交易标的”）。
本次交易完成后，公司将持有艾普阳科技 100%股权。
标的公司少数股东就标的公司 2024 年度做出了实际净现金流不低于 4,600
万元的业绩承诺，以及在 2024 年度 - 2026 年度期间，每年度目标公司对于
新产品的研发和销售费用投入应至少不低于目标公司 2023 年度对新产品实
际投入的研发和销售费用，即不低于 960 万元/年的承诺以及业绩补偿承诺。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通
过。
相关风险提示：

1、业务整合不达预期风险
本次交易完成后，艾普阳科技将成为公司的全资子公司。虽然公司与标的公司已在协议中约定了关于内部管理、业务拓展等方面等相关的融合实施措施，但由于公司与艾普阳科技在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。
2、标的公司产品市场需求下滑及新产品市场拓展不及预期的风险
标的公司拥有的产品主要为 PowerBuilder、PowerServer 等系列产品以及新开发的低代码 IDE 工具 SnapDevelop 系列产品。其中，标的公司目前收入主要来源 PowerBuilder 系列产品，PowerBuilder 作为成熟的用于快速开发客户端软件的开发工具，市场需求增长较小，标的公司持续对 PowerBuilder 版本更新，解决PowerBuilder 的集成性、云访问等核心痛点并基于 PowerBuilder 的开发经验，研发 C/S 应用转换成云原生应用的系统迁移解决方案 PowerServer 产品，但仍面临着产品老化、市场需求下滑的风险；标的公司基于软件集成开发的经验研发的低
代码 IDE 工具 SnapDevelop 产品已于 2024 年 6 月发布正式版本，虽说低代码开
发技术已经取得市场认可，但是作为标的公司的新产品尚在免费推广阶段，面临着市场拓展不及预期、无法商业化的风险。
3、核心人员流失的风险
随着市场竞争的不断加剧，企业之间对人才尤其是优秀人才的争夺将更加激烈。公司与核心技术人员虽然签订了相关竞业禁止承诺函及至少 3 年的劳动合同，但公司与标的公司企业文化及经营管理方式有所不同，标的公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，将难以持续引进并留住技术人员，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。
4、标的公司取得的 PowerBuilder 源代码许可协议终止或者 SAPSE 向其他
第三方许可的风险
2016 年 SAP SE 与艾普陽有限签订有关于 PowerBuilder《源代码许可协议》，
协议约定：SAP SE 授予被许可人艾普陽有限 PowerBuilder 相关软件的非独占性权利并基于产品的净收益收取授权使用费；2017 年 4 月，艾普陽有限公司将该授权转让予艾普阳科技，艾普阳科技基于 PowerBuilder 开发了独立自主的软件技
术。虽说以往年度 SAP SE 仅向艾普阳科技许可，但是不排除未来 SAP SE 向其
他第三方许可，或艾普阳科技严重违反协议约定导致 SAP SE 终止许可协议，可能会对标的公司的 PowerBuilder 系列产品的业务产生重大不利影响。
敬请投资者注意投资风险。
一、 本次交易概述
（一）本次交易的背景情况
公司于 2023 年 5 月 31 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七
次会议、2023 年 6 月 19 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
使用自有资金购买艾普阳科技（深圳）有限公司股权暨开展新业务的议案》，同意公司以自有资金 26,506.35 万元人民币收购艾普阳科技 52%股权。详见公司于
2023 年 6 月 2 日披露的《江苏卓易信息科技股份有限公司关于收购艾普阳科技
（深圳）有限公司股权暨开展新业务的公告》（公告编号：2023-022）。艾普阳科技已于 2023 年三季度纳入公司合并范围，系公司控股子公司。
因公司持续看好艾普阳科技未来发展，为提升管理效率，加强对公司子公司的控制，进一步推动公司业务的发展和完善公司业务结构，提高竞争优势，公司拟以自有资金 273,278,400.00 元人民币收购少数股东所持有的艾普阳科技剩余48%股权，收购完成后公司将持有艾普阳科技 100%股权。
（二）本次交易的基本情况
公司拟与艾普阳科技少数股东签订《江苏卓易信息科技股份有限公司与艾普陽有限公司、Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、杨永清、张细耳、江亚玲、洪娟、刘香姣、卢思达、黄旭霞、施新飞、孙造关于艾普阳科技（深圳）有限公司之股权收购协议书》（以下简称“《股权收购协议书》”），以自有资金273,278,400.00元人民币收购少数股东所持有的艾普阳科技剩余48%股权，收购完成后公司将持有艾普阳科技 100%股权。
交易标的本次收购前后的股权结构变更如下：

序 本次收购前 本次收购后
号 名称 出资额 出资额
（万美元） 持股比例（%） （万美元） 持股比例（%）
1 江苏卓易信息科 79.542772 52.0000 152.966869 100.0000
技股份有限公司
2 艾普陽有限 37.578344 24.5663 - -
3 Armeen Sohrab 15.272258 9.9840 - -
Mazda
4 詹奇 10.646494 6.9600 - -
5 俞小敏 4.185186 2.7361 - -
6 蔡方朋 0.807668 0.5280 - -
7 黎芳 0.807668 0.5280 - -
8 杨永清 0.734243 0.4800 - -
9 张细耳 0.550682 0.3600 - -
10 江亚玲 0.550682 0.3600 - -
11 洪娟 0.513970 0.3360 - -
12 刘香姣 0.491943 0.3216 - -
13 卢思达 0.367122 0.2400 - -
14 黄旭霞 0.367122 0.2400 - -
15 施新飞 0.367122 0.2400 - -
16 孙造 0.183593 0.1200 - -
合计 152.966869 100.0000 152.966869 100.0000
（二）本次交易审议情况
2024 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用自有资金收购控股子公司艾普阳科技少数股东 48%股权的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（1） 艾普陽有限公司（APPEON LIMITED）
企业名称 APPEON LIMITED
企业编码 2276018
公司住所 1/F SHELL IND BLDG 12 LEE CHUNG ST CHAIWAN, HONG KONG
经营期限 2015年8月18日-2025年8月17日
企业类型 有限公司
工商登记机关 Registrar of Companies Hong Kong SpecialAdministrative Region
实际控制人 翁国基先生
（2） Armeen Sohrab Mazda
最近三年职业和职务：艾普阳科技董事兼 CEO
（3） 詹奇
最近三年职业和职务：艾普阳科技总经理兼 CTO
（4） 俞小敏
最近三年职业和职务：艾普阳科技财务总监 CFO
（5） 蔡方朋
最近三年职业和职务：艾普阳科技部门经理（PB 产品线）兼网站部门经理（6） 黎芳
最近三年职业和职务：艾普阳科技市场部经理
（7） 杨永清
最近三年职业和职务：艾普阳科技产品质量部经理
（8） 张细耳
最近三年职业和职务：艾普阳科技 IT 负责人
（9） 江亚玲
最近三年职业和职务：艾普阳科技产品经理
（10） 洪娟
最近三年职业和职务：近 3 年未在艾普阳科技任职
（11） 刘香姣
最近三年职业和职务：艾普阳科技行政人事经理
（12） 卢思达
最近三年职业和职务：艾普阳科技.NET 研发经理
（13） 黄旭霞
最近三年职业和职务：艾普阳科技技术文档主管
（14） 施新飞
最近三年职业和职务：艾普阳科技高级开发工程师
（15） 孙造
最近三年职业和职务：艾普阳科技研发经理
交易对方及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；交易对方及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。交易对方均不属于失信被执行人。
三、