绿的谐波:绿的谐波公司章程

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
章 程
二〇二四年九月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东大会...... 7
第五章 董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第九章 通知、公告...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第十一章 修改章程...... 50
第十二章 附则...... 50
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其 他有关规定制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。公司在苏州市行政审批局注册登记，领取营业执 照。
第三条
公司于 2020 年 6 月 17 日通过上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）
发行上市审核并于 2020 年 7 月 30 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的注册申请，首次向社会公众发行人民币普通股 30104200 股，
于 2020 年 8 月 28 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条
公司注册名称：苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
〖中文全称〗： 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
〖英文全称〗： Leader Harmonious Drive Systems Co., Ltd.
第五条

公司住所：苏州市吴中区木渎镇尧峰西路 68 号
邮政编码： 215101
第六条
公司注册资本为人民币 168,763,868 元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条

公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其发挥应有效益，创造出最佳经济财富，为地方政府发展经济，增加社会就业岗位和政府财政收入作出应有的贡献。
第十三条
经依法登记，公司的经营范围：谐波传动设备的研发、设计及技术开发；研发、生产、加工及销售：精密谐波减速机、精密仪器、机械设备、传感器、机械配件、流体控制阀、汽车配件（接头）、自动化设备及配件、石油钻探设备配件；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条
公司的股份采取股票的形式。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条
以 2018 年 4 月 30 日为审计基准日，苏州绿的谐波传动科技有限公司经审
计的净资产为基础，按 1：0.303152 的比例将前述净资产额中的 8,500 万元折为股份公司的股本总额 8,500 万股，每股面值人民币 1 元，其余净资产195,387,602.96 元列入股份公司的资本公积。
公司发起人名称、姓名，认购的股份数、出资方式等如下表所示：
序 发起人名称/姓名 身份证/统一社会信用代码 出资 出资折合股 持股比例
号 方式 份数额（股）
1. 左昱昱 320524197006042936 24,559,026 28.8930%
2. 左晶 320524196502072910 24,559,026 28.8930%
3. 孙雪珍 320524196610272960 12,279,514 14.4465%
4. 李谦 512528197207140519 1,290,548 1.5183%
5. 左晖 320524197601092946 1,091,058 1.2836%
6. 冯斌 320524197511048415 748,000 0.8800%
7. 陈正东 320623197510046636 净资 720,161 0.8472%
8. 尹锋 210102196812205365 产折 288,029 0.3389%
先进制造产业投资基金 股
9. （有限合伙） 91310000342453915W 10,200,000 12.0000%
10. 上海谱润创业投资合伙 91310000067835010L 7,201,750 8.4726%
企业（有限合伙）
11. 苏州众普企业管理合伙 91320500MA1M90YF7E 1,031,444 1.2135%
企业（有限合伙）
12. 苏州众盛咨询合伙企业 91320500MA1M90WCX4 1,031,444 1.2135%
（有限合伙）
合计 85,000,000 100.0000%
第十九条
公司股份总数为 168,763,868 股，均为普通股。
第二十条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条之规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。
第二十七条
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人