*ST傲农:福建傲农生物科技集团股份有限公司关于公司及相关责任人收到福建证监局警示函的公告

证券代码：603363 证券简称：*ST 傲农 公告编号：2024-180
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于公司及相关责任人收到福建证监局警示函
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月
13 日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的《关于对福建傲农生物科技集团股份有限公司、漳州傲农投资有限公司及吴有林采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕81 号，以下简称“警示
函”），现将具体内容公告如下：
一、《警示函》的主要内容
“福建傲农生物科技集团股份有限公司、漳州傲农投资有限公司及吴有林：
经查，我局发现福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称傲农生物或公司）、漳州傲农投资有限公司（以下简称漳州傲农投资）存在如下问题：
一、未及时披露诉讼、仲裁事项
按立案（或仲裁受理）时间统计，2022 年 12 月至 2023 年 8 月，公司发生
诉讼、仲裁金额累计 27,704.02 万元，占公司 2022 年经审计净资产的
11.07%；2022 年 12 月至 2023 年 11 月，公司发生诉讼、仲裁金额累计
51,644.04 万元，占公司 2022 年经审计净资产的 20.63%，但公司均未及时作出
披露。直至 2023 年 12 月 23 日，公司才发布《关于累计涉及诉讼、仲裁事项的
公告》（公告编号：2023-202），披露上述诉讼仲裁事项。
二、未及时披露未能清偿到期债务的违约情况

截至 2023 年 12 月 20 日，傲农生物对银行、融资租赁公司等金融机构的债
务本息逾期累计约 28,874.03 万元，公司未及时作出披露。直至 2024 年 1 月 9
日，公司才发布《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于部分债务逾期的公
告》（公告编号：2024-006），披露截至 2023 年 12 月 31 日公司对银行、融资
租赁公司等金融机构累计逾期的债务本息合计约 36,581.84 万元。
三、未及时披露对外担保情况
2023 年 12 月 21 日，傲农生物与非关联方厦门泰欣隆贸易有限公司签订
《股权转让协议》，转让控股子公司福建傲农食品有限公司（以下简称傲农食
品）65%的股权并于 2023 年 12 月 22 日完成工商登记。2023 年 12 月 25 日，公
司子公司向非关联方赣州市万丰食品有限公司转让控股孙公司宜春市佳绿肉类
食品有限公司（以下简称宜春佳绿）68%股权并于 2023 年 12 月 28 日完成工商
登记。公司于上述股权转让前已为傲农食品和宜春佳绿提供担保本金 2.25 亿
元，担保余额 1.25 亿元（占公司 2022 年经审计净资产的 4.99%），股权转让
完成后形成公司对外担保。对于上述担保事项，公司直至 2024 年 1 月 11 日才
披露《关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告》（公告编号：2024-
012、2024-013）。
四、未及时披露控股股东股权质押情况
2023 年 12 月 12 日、13 日，控股股东漳州傲农投资分别质押公司股份
1,600 万股、550 万股。漳州傲农投资未及时告知公司上述 2023 年 12 月 12
日、13 日股权质押情况，迟至 12 月 18 日才告知公司，公司于 2023 年 12 月 19
日发布《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2023-190），才披露控股股东上述股权质押情况。
2023 年 12 月 14 日至 15 日，漳州傲农投资质押公司股份 3,800 万股，未
及时告知公司上述质押情况，迟至 2023 年 12 月 20 日才告知公司，公司于
2023 年 12 月 21 日发布《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份
解除质押与质押的公告》（公告编号：2023-192），才披露控股股东上述股权质押情况。
2023 年 12 月 18 日，漳州傲农投资质押公司股份 395 万股，未及时告知公
司，迟至 2023 年 12 月 22 日才告知公司，公司于 2023 年 12 月 23 日发布《关
于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份质押的公告》（公告编号：2023-203），才披露控股股东股权质押情况。
傲农生物上述诉讼及仲裁、未能清偿到期债务的违约情况、对外担保情况等事项，构成《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办
法》）第二十二条第二款第一项规定的重大事件，公司未及时进行披露，不符合《信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款的规定。根据《信息披露管理办法》第五十一条第二款，时任公司董事长兼总经理吴有林（代行董事会秘书）未履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。
控股股东漳州傲农投资未及时告知公司股权质押变化，导致公司延迟披露控股股东股权质押情况，不符合《信息披露管理办法》第三条第一款、第三十九条第一款第二项的规定。
根据《信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对傲农生物、漳州傲农投资及吴有林采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。傲农生物、漳州傲农投资及吴有林应加强有关法律法规学习，认真履行法定职责，提高信息披露质量，并在收到本决定书后 30 日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、相关情况说明
1、收到警示函后，公司及相关责任人高度重视警示函中所指出的问题，将严格按照福建证监局的要求积极整改，认真总结吸取教训，积极进行整改。公司将切实加强有关人员对相关法律法规及规范性文件的学习，不断提升规范运作意识。同时将进一步加强信息披露的管理工作，认真学习和严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，提升信息披露质量，保证信息披露的内容真实、准确、完整，维护公司及全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

2、本次收到警示函不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024 年 9 月 14 日