铜冠矿建:发行保荐书

天风证券股份有限公司
关于
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二四年九月

保荐机构及保荐代表人声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐机构”）接受铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“铜冠矿建”“发行人”或 “公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构和主承销商，为推荐发行人本次证券发行而出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则（试行）》）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称《保荐业务管理细则》）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司招股说明书》中相同的含义）。

目录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项...... 7
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 8
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 8
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 8
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ......10
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 10
二、本次发行符合相关法律规定...... 11
三、发行人存在的主要风险 ...... 19
四、发行人的发展前景评价 ...... 29
五、关于发行人创新发展能力的核查 ...... 38
六、审计截止日后主要经营状况的核查情况...... 39
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查...... 39
八、发行人及其实际控制人等责任主体承诺事项的核查意见...... 40
九、保荐机构推荐结论...... 41
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）本次负责推荐的保荐代表人情况
天风证券指定许刚、徐衡平担任本次铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
许刚先生，天风证券股份有限公司投资银行委员会执行董事、保荐代表人。于 2008 年起从事投资银行业务，主要主持或执行的项目包括广东榕泰非公开发行、广东鸿图非公开发行、江淮动力配股、三特索道非公开发行、太龙照明创业板 IPO、雅化集团可转债、凌志软件科创板 IPO、东湖高新可转债、雅化集团非公开发行、中科磁业创业板 IPO 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐衡平先生，天风证券股份有限公司投资银行委员会业务董事、保荐代表人。曾任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）。于 2015 年至今从事投资银行业务，主持或参与了凌志软件科创板 IPO、流金科技北交所 IPO、中科磁业创业板 IPO等多个项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为盛于蓝，其保荐业务执行情况如下：
盛于蓝先生，天风证券股份有限公司投资银行委员会高级副总监，拥有多年投资银行工作经验，主持或参与的项目主要有中科磁业创业板 IPO、汇绿生态深主板重新上市、雅化集团非公开发行、赤峰黄金重大资产重组、广晟健发新三板挂牌等多个项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张博雅、赵喆、刘会祥。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被证券监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
公司全称 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
英文名称 TONGGUAN MINES CONSTRUCTION CO., LTD. OF
TONGLING NONFERROUS METALS GROUP
注册资本 15,200 万元
法定代表人 王卫生
有限公司成立日期 2008 年 7 月 8 日
股份公司成立日期 2013 年 5 月 26 日
挂牌时间 2022 年 6 月 22 日
证券代码 873727
证券简称 铜冠矿建
公司住所 安徽省铜陵市铜官区北京西路 29 号
邮政编码 244000
公司电话 0562-5860547
公司传真 0562-2834711
公司网址 www.tltgkj.com
电子邮箱 tgkjzqb@163.com
负责信息披露和投资者关系的部门、 证券部，刘国泽，0562-5860547
负责人、联系电话
矿山工程施工总承包壹级，承包境外矿山工程和境内
国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，矿山采
选设备制造、修理，非标准零部件制造，机械设备及工
经营范围 程材料销售，机械设备租赁，自营和代理各类商品和技
术进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商
品及技术除外），矿业管理、为矿山企业提供采矿委托
管理服务，隧道、公路、桥梁施工，矿山工程施工技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主营业务 一体化矿山开发服务
本次证券发行类型 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2024 年 9 月 6 日，保荐机构（主承销商）天风证券融资融券账户持有
发行人持股 10%以上股东铜陵有色 32.88 万股，持股比例为 0.003%。除此之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2022 年 12 月 5 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立
项。
2、2023 年 4 月 17 日至 4 月 21 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请
文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、本保荐机构内核小组于 2023 年 5 月 12 日召开内核会议，对发行人向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件进行审核。
5、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开