豪能股份:成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(注册稿)(更新稿)

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
投资者在评价本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节：
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。
在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关要求，对公司利润分配政策进行了完善。
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）整体利润分配原则及方式
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。
3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照前述“公司利润分配方案的决策程序和机制”相应程序决策。

（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
五、最近三年公司现金分红情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 18,196.32 21,139.82 19,959.00
现金分红的数额（含税） 7,860.33 7,087.57 6,057.75
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东 43.20% 33.53% 30.35%
的净利润的比率
最近三年累计现金分红（含税） 21,005.65
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的 19,765.05
年均净利润
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表 106.28%
中归属于上市公司股东的年均净利润的比例
2021-2023 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
六、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”全文

公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，除参考本募集说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。遵循重要性原则，本公司可能面临如下主要风险：
（一）与发行人相关的风险
1、国际冲突加剧风险
当前国际形势较为复杂、贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧以及俄乌冲突爆发等，都有可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。
同时，公司存在一定的境外销售。2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-
6 月，公司境外销售金额分别为 14,375.80 万元、15,345.02 万元、23,500.35 万元
和 13,595.31 万元，占主营业务收入的比例分别为 10.12%、10.68%、12.33%和12.19%。虽然目前公司主要产品境外销售国家或地区未出台针对公司产品的贸易壁垒或发生贸易摩擦，但若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
2、产品相关风险
（1）部分主营产品市场替代风险
公司主要从事汽车零部件以及航空航天零部件产品的高端精密制造。就汽车零部件领域而言，公司部分主营产品汽车同步器系统产品主要应用于 MT、AMT和 DCT 变速器，如果 AT、CVT 市场份额提升将对公司业务规模的扩张造成不利影响。同时，新能源汽车行业的发展虽然利好公司差速器以及电机轴等相关产品的业务提升，但同时也会对传统燃油车产生一定的替代效应，虽然燃油车体量目前仍处于绝对优势，但也不排除未来新能源汽车发展加速，对传统燃油车的替代加速，进而对公司主要应用于传统燃油车的同步器系统产品销售造成不利影响。
（2）产品价格下降风险

汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。随着公司经营规模不断扩大，市场竞争不断加剧，客户对公司产品降价幅度的要求进一步提高等因素影响，可能会对公司盈利产生不利影响。
3、新能源汽车业务领域参与较晚的相关风险
近年来，新能源汽车呈快速发展趋势，产销规模均不断提升，且国内新能源汽车品牌口碑和市占率亦在不断提升，国内新能源汽车产业链的建设也在加速中。公司前期已布局新能源汽车相关产品——差速器产品，并于 2021 年开始该产品已陆续产生收入。公司参与新能源汽车领域业务相对较晚，考虑行业客户导入周期较长、从试生产到大批量供应亦需要一定时间，公司在新能源汽车领域有可能面临客户开拓不畅、订单释放缓慢，以及无法赶超更早时间布局新能源领域的同业公司等风险。
4、原材料价格波动风险
公司汽车零部件制造领域主要采购的原材料为钢材、铜锭、毛坯件、配套件等。若因国际关系紧张、冲突爆发以及供需不平衡等因素，导致公司生产用材料价格发生大幅波动，将增加公司控制成本的难度，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。
5、存货跌价风险
近年来，随着公司经营规模的扩大、主营产品系列的日益丰富，公司存货规
模亦有所提升，处于较高水平。2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月
末，公司存货账面价值为 51,296.55 万元、63,583.74 万元、66,566.89 万元和71,849.22 万元，占流动资产的比例分别为 36.08%、39.48%、34.25%和 39.91%。
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