上海机电:上海机电2024年第三次临时股东大会文件

上海机电股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会文件
二○二四年九月二十七日

目录
一、公司 2024 年第三次临时股东大会注意事项‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1二、公司 2024 年第三次临时股东大会议程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2三、关于公司 2024 年中期利润分配的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3四、关于修订公司章程部分条款的议案 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥4五、关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥10
上海机电股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

上海机电股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
主持人 庄华 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 关于公司2024 年中期利润分配议案
4 关于修订公司章程部分条款的议案
5 关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案
6 集中回答股东提问
7 对会议报告和议案现场投票表决
8 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果
9 宣读法律意见书
10 宣布会议闭幕

关于公司2024年中期利润分配的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步增强现金分红的稳定性、持续性和可预期性，增加现金分红频次，使广大投资者及时分享公司发展红利，公司拟实施 2024 年中期利润分配。
公司 2024 年中期利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利人民币 2.00 元（含税）。
以上议案请各位股东审议。

关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，现提请股东大会审议。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十七条 第二十七条
发起人持有的本公司股份,自公司 发起人持有的本公司股份,自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开 成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票 发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内 在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。 不得转让。
…… 法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构对公司的股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份另有规定
的，从其规定。
……
第三十二条 第三十二条
…… ……
（五）查阅公司章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 债券存根、股东大会会议记录、董事会 公司债券存根、股东大会会议记录、董 会议决议、监事会会议决议、财务会计 事会会议决议、监事会会议决议、财务
报告； 会计报告；连续 180 日以上单独或者合
…… 计持有公司 3%以上股份的股东可以根
据法律法规要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证；
……
第四十二条 第四十二条
下列事项须经公司股东大会审议 下列事项须经公司股东大会审议
通过，并经参加表决的社会公众股股东 通过，并经参加表决的社会公众股股东 所持表决权的半数以上通过，方可实施 所持表决权过半数通过，方可实施或提
或提出申请： 出申请：
…… ……
第六十四条 第六十四条
股东大会由董事长主持。董事长不 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事 能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不 长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举 履行职务时,由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监 监事会自行召集的股东大会,由监
事长主持。监事长不能履行职务或不履 事长主持。监事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的 行职务时，由过半数的监事共同推举的
一名监事主持。 一名监事主持。
…… ……
第一百○五条 第一百○五条
董事会由九名董事组成，设董事长 董事会由九名董事组成，设董事长
一名，副董事长一至两名。董事会成员 一名，副董事长一至两名。董事会成员
中独立董事三名。 中独立董事三名。
董事长和副董事长由公司董事担 董事长和副董事长由公司董事担
任，以全体董事的过半数选举产生和罢 任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。 免。
公司董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会的方案，并提
交股东大会决议通过。专门委员会成员

全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数（二分之一以上）并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。
第一百一十二条 第一百一十二条
公司副董事长协助董事长工作,董 公司副董事长协助董事长工作,董
事长不能履行职务或者不履行职务的, 事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长代行其职，副董事长不能履 由副董事长代行其职，副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上 行职务或者不履行职务的，过半数的董
董事共同推举一名董事代行其职。 事共同推举一名董事代行其职。
第一百一十五条 第一百一十五条
单个项目一次性投入或分批投入 单个项目一次性投入或分批投入
的金额在 500 万元以上，但不超过公司 的金额在 5 亿元以上，但不超过公司最
最近一期经审计净资产 25%的投资项 近一期经审计净资产 15%的投资项目，
目，由董事会审议通过。 由董事会审议通过。
单个项目投资总额达到并超过公 单个项目投资总额超过公司最近
司最近一期经审计净资产 25%的投资项 一期经审计净资产 15%的投资项目为重 目为重大项目，应当组织有关专家、专 大项目，应当组织有关专家、专业人员 业人员进行评审，并报股东大会审议通 进行评审，并报股东大会审议通过。
过。 若公司连续 12 个月累计投资总额
若公司连续 12 个月累计投资总额 超过公司最近一期经审计净资产的
超过公司最近一期经审计净资产的 15%，该超额部分的项目须提交股东大 25%，该超额部分的项目须提交股东大 会审议通过。
会审议通过。
第一百一十七条 第一百一十七条
未达到本章程第一百一十三条至 未达到本章程第一百一十三条至
第一百一十六条标准的事项，公司管理 第一百一十六条标准的事项，公司管理 层有权审议决定，但需要董事会以决议 层有权审议决定。
方式授权。
第一百二十二条 第一百二十二条
董事会会议应当由二分之一以上 董事会会议应当有过半数的董事
的董事出席方可举行。每一董事享有一 出席方可举行。每一董事享有一票表决 票表决权。董事会作出决议，必须经全 权。董事会作出决议，必须经全体董事
体董事的过半数通过。 的过半数通过。
第一百五十五条 第一百五十五条