金域医学:广州金域医学检验集团股份有限公司章程(202409)

广州金域医学检验集团股份有限公司
章 程
二○二四年九月

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会 ......7
第一节 股东 ......8
第二节 股东会的一般规定 ......12
第三节 股东会的召集 ......16
第四节 股东会的提案与通知 ......18
第五节 股东会的召开 ......20
第六节 股东会的表决和决议 ......23
第五章 董事会 ......29
第一节 董事 ......29
第二节 董事会 ......33
第三节 董事会专门委员会 ......38
第四节 董事会秘书 ......40
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......42
第七章 监事会 ......44
第一节 监事 ......44
第二节 监事会 ......45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......47
第一节 财务会计制度 ......47
第二节 内部审计 ......51
第三节 会计师事务所的聘任 ......51
第九章 通知和公告 ......52
第一节 通知 ......52
第二节 公告 ......53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......53
第一节 合并、分立、增资、减资 ......53
第二节 解散和清算 ......55
第十一章 修改章程......58
第十二章 附 则......58
第一章 总 则
第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2023 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》有关规定成立的股份有限公司。
公司系由广州市金域投资咨询有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 440101000165877。
第三条 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 6,868 万股，于 2017 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广州金域医学检验集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Kingmed Diagnostics Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省广州市国际生物岛螺旋三路 10 号
邮政编码：510000
第六条 公司注册资本为人民币 46,325.8275 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。党委（党组织）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：用专业的服务意识和创新精神，采用先进而适用的技术和科学的经营方法，不断提高检测技术、拓宽检验、测试及认证服务领域，成为中国最优秀的第三方检测机构。
第十四条 公司的主营项目类别：商务服务业，经营范围：投资咨询服务；商品信息咨询服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；水质检测服务；环境保护监测；水污染监测；化工产品检测服务；医学研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品检测服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 股份公司全体发起人以有限公司 2015 年 3 月 31 日经审计确认的净资
产值 323,553,351.57 元按照 1∶0.587229 的比例折合成股份公司股本 19,000 万元。每
股面值 1 元，共计 19,000 万股，由公司 12 名发起人按照各自在有限公司的出资比例
持有相应数额的股份。
公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
序号 发起人姓名 认股数量 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 梁耀铭 3,513.404 18.4916 净资产折股 2015年6月26日
2 国开博裕一期（上海）股权 3,462.997 18.2263 净资产折股 2015年6月26日
投资合伙企业（有限合伙）
3 国创开元股权投资基金（有 2,978.174 15.6746 净资产折股 2015年6月26日
限合伙）
4 天津君睿祺股权投资合伙 2,264.743 11.9197 净资产折股 2015年6月26日
企业（有限合伙）
5 广州市鑫镘域投资管理合 1,863.197 9.8063 净资产折股 2015年6月26日
伙企业（有限合伙）
6 广州市圣铂域投资管理合 1,321.659 6.9561 净资产折股 2015年6月26日
伙企业（有限合伙）
7 广州市圣域钫投资管理企 1,140.000 6.0000 净资产折股 2015年6月26日
业（有限合伙）
8 广州市锐致投资管理合伙 1,019.92 5.368 净资产折股 2015年6月26日
企业（有限合伙）
9 上海辰德惟敬投资中心（有 692.607 3.6453 净资产折股 2015年6月26日
限合伙）
10 拉萨庆德投资中心（有限合 363.299 1.9121 净资产折股 2015年6月26日

序号 发起人姓名 认股数量 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
伙）
11 严婷 190.000 1.0000 净资产折股 2015年6月26日
12 曾湛文 190.000 1.0000 净资产折股 2015年6月26日
合计 19,000 100.00
第二十条 公司的股本总数为 46,325.8275 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权