无线传媒:北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于
河北广电无线传媒股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见

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北京德恒律师事务所
关于
河北广电无线传媒股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
德恒 01F20241141-01 号
致：中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“主承销商”）委托，指派本所律师就河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售事项进行核查，并依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 208 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师作出声明如下：
1. 发行人、主承销商和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变更；

2. 为出具本核查意见，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本核查意见所必需的文件；
3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具核查意见；
4. 本所及承办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求对本次发行战略配售相关事项进行核查，本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的核查意见承担相应的法律责任。本核查意见仅供本次发行战略配售相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具核查意见如下：
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下：
1. 战略配售数量
本次发行数量为 4,001.0000 万股，占发行后总股本的 10.00%。本次发行初
始战略配售发行数量不超过 800.2000 万股，占发行数量的比例不超过 20.00%。其中，保荐人相关子公司跟投数量不超过本次发行数量的 5.00%，即不超过
200.0500 万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；其他参与战略配售的投资者预计认购金额不超过 2,000.00 万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨至网下发行。
2. 战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：
（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；
（2）实施跟投的保荐人相关子公司（若跟投）。
参与本次战略配售的投资者不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。
3. 参与规模
本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）：
（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业
序号 战略投资者名称 投资者类型 承诺认购金额上限
（万元）
1 中国保险投资基金（有限合 具有长期投资意愿的国家级大型 2,000.00
伙） 投资基金
（2）中信建投投资有限公司（若跟投，以下简称“中信建投投资”）

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，根据《实施细则》，本次保荐人相关子公司中信建投投资将参与本次发行的战略配售，跟投数量不超过本次发行数量的 5.00%，即不超过 200.0500 万股。最终实际认购数量与最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人与中信建投证券将在确定发行价格后对中信建投投资最终实际认购数量进行调整，具体跟投金额将在发行价格确定后明确。
如发生上述情形，中信建投投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，并将按照本次发行确定的发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%-5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过
人民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过
人民币 1 亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
根据《战略配售方案》，若参与本次发行的战略配售，中信建投投资承诺：（1）中信建投投资将开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；（2）中信建投投资将承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）参与战略配售的投资者的基本情况
1. 中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）

（1）基本情况
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，中保投基金的基本信息如下：
公司名称 中国保险投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司
出资额 1,079.94 亿元1
成立日期 2016 年 2 月 6 日
营业期限 2016 年 2 月 6 日至长期
经营范围 股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经本所律师核查，中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已于 2017年 5月 18日办理私募基金备案（编号：SN9076），基金管理人为中保投资有限责任公司（登记编号：P1060245）。
（2）出资结构和实际控制人
根据中保投基金出具的文件，截至本核查意见出具日，中保投基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（亿元） 占比（%）
1 泰康资产管理有限责任公司 150.65 13.95
2 中国平安人寿保险股份有限公司 130.30 12.07
3 招商证券资产管理有限公司 91.94 8.51
4 中国人寿保险股份有限公司 79.06 7.32
1 截至本核查意见出具日，中保投基金的最新出资额为 1,079.94 亿元人民币，中保投基金尚未就该出资额进行工商变更登记。

5 上海浦东发展（集团）有限公司 60.00 5.56
6 中信保诚人寿保险有限公司 43.74 4.05
7 厦门市城市建设投资基金合伙企业（有限 40.00 3.70
合伙）
8 中保投资有限责任公司 34.32 3.18
9 太平资产管理有限公司 32.85 3.04
10 太平人寿保险有限公司 28.00 2.59
11 中国太平洋人寿保险股份有限公司 26.60 2.46
12 工银安盛人寿保险有限公司 26.00 2.41
13 中国人民财产保险股份有限公司 24.20 2.24
14 建信人寿保险股份有限公司 22.40