合合信息:中国国际金融股份有限公司关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司
关于上海合合信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
参与战略配售的投资者的专项核查报告
保荐人（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二四年九月

上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“合合信息”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕2259 号）。
本次发行拟采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行人保荐人（主承销商）。保荐人（主承销商）就拟本次参与战略配售的投资者的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。
为出具本核查报告，保荐人（主承销商）已经得到潜在参与战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行证券承销业务规则》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对本次战略配售相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对本次战略配售相关事项进行核查。
基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。
一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定

根据《业务实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
1 上海国际集团资产管理有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
（以下简称“上海国际资管”） 作愿景的大型企业或其下属企业
2 中国保险投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
（以下简称“中保投基金”） 业、国家级大型投资基金或其下属企业
上海国盛产业赋能私募投资基金 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
3 合伙企业（有限合伙）（以下简称 作愿景的大型企业或其下属企业
“国盛赋能基金”）
中国中金财富证券有限公司（以下
4 简称“中金财富”或“保荐人跟投 参与科创板跟投的保荐人相关子公司
子公司”）
中金合合信息 1 号员工参与战略配 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
5 售集合资产管理计划（以下简称 略配售设立的专项资产管理计划
“中金合合信息 1 号”）
上述 5 家参与战略配售的投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。
本次参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。
（二）战略配售的股票数量和参与规模
本次初始发行股票数量为 2,500.0000 万股，占公司本次发行后总股本比例为25.00%。本次共有 5 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为 500.0000 万股，占本次初始发行数量的 20.00%。

中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《业务实施细则》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富跟投比例约为本次初始发行股票数量的 5.00%，即 125.0000 万股，最终实际认购比例和金额将在确定发行价格之后确定。
根据中金合合信息 1 号的管理人中金公司与发行人签署的配售协议，中金合合信息 1 号拟认购股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，即不超过250.0000 万股；同时，总认购规模不超过 4,464 万元，具体比例和金额将在确定本次发行的发行价格之后确定。
除上述保荐人子公司参与跟投及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划外，发行人拟引入“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”和“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。参与战略配售的投资者名单具体如下：
序 参与战略配售的投资者名称 投资者类型 承诺认购金额
号 （人民币万元）
与发行人经营业务具有战略合作关
1 上海国际资管 系或长期合作愿景的大型企业或其 20,000
下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公司
2 中保投基金 或其下属企业、国家级大型投资基金 20,000
或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关
3 国盛赋能基金 系或长期合作愿景的大型企业或其 8,000
下属企业
合计 48,000
注：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人和保荐人（主承销商）签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整。
本次共有 5 名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 500.0000 万
股（认购股票数量的上限）。符合《管理办法》和《业务实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股
票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 20%，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%的要求。
（三）限售期限
根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，保荐人跟投子公司获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月，其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与本次战略配售的投资者的选择标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
以上选取标准符合《业务实施细则》第四十条的规定。
（二）参与本次战略配售的投资者的基本情况
1、上海国际资管
（1）基本情况
并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，上海国际资管的基本信息如下：
公司名称 上海国际集团资产管理有限公司
成立时间 1987 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 91310106132201066T
法定代表人 王他竽
注册资本 350,000 万元人民币
注册地址 上海市静安区威海路 511 号 3 楼 C 区
开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询
经营范围 （不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，上海国际资管系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据上海国际资管的公司章程等资料及上海国际资管的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，上海国际资管系上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）的全资子公司，上海市国有资产监督管理委员会持有上海国际集团 100%股权。因此，上海国际集团为上海国际资管的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会为上海国际资管的实际控制人。上海国际资管的股权结构如下所示：

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国际集团有限公司
100%
上海国际集团资产管理有限公司
（3）关联关系
经核查，并经上海国际资管确认，上海国际资管与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据上海国际资管的确认，并经核查，上海国际资管为上海国际集团的全资子公司，是上海国际集团开展