阳煤化工:阳煤化工股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议文件

阳煤化工股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议文件
阳煤化工股份有限公司
2024 年 9 月

目 录

会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3议案：《阳煤化工股份有限公司关于正元氢能项目贷款及为其提供担保的
议案》 ...... 5
阳煤化工股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。
在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。

六、对股东和股东代表提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东和股东代表请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记。敬请配合，谢谢。

阳煤化工股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2024 年 9 月 20 日 9:30
会议地点：山西省太原市迎泽区双塔西街 72 号潞安戴斯酒店会议室
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持：董事长马军祥
议程内容
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。
三、股东大会审议议案，股东和股东代表针对议案内容进行提问和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案：阳煤化工股份有限公司关于正元氢能项目贷款及为其提供担保的议案
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。

七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
议案：阳煤化工股份有限公司关于正元氢能项目贷款及为其提供担保的议案
阳煤化工股份有限公司关于
正元氢能项目贷款及为其提供担保的议案各位股东、股东代表：
河北正元氢能科技有限公司（以下简称正元氢能）为阳煤化工股份有限公司（以下简称公司）全资子公司。为保证正元氢能煤炭清洁高效综合利用项目（以下简称二期项目）顺利实施，正元氢能拟办理以中国银行沧州分行为主的银团借款10.40亿元，由正元氢能以自有土地使用权及在建工程、正元集团土地使用权提供抵押担保,公司为扣除正元集团抵押物覆盖金额后的额度提供连带责任保证担保，具体情况如下：
一、项目基本情况
二期项目建设规模为年产 30 万吨合成氨、52 万吨尿素和 6 亿 Nm3 氢
气。总氨生产能力可达到 60 万吨/年，氢气和合成氨产量可根据市场情况进行调节。
二期项目自建部分总投资 153,699.71 万元，其中 49,699.71 万元由
企业自有资金解决，比例为 32%；104,000 万元通过银行贷款解决，比例为 68%。
二、项目贷款情况
正元氢能以银团借款方式向银行取得项目借款 10.4 亿元，专项用于二期项目建设，其中：中国银行沧州市中捷临港支行 5.4 亿元，交行沧州
渤海新区支行 3 亿元，华夏银行沧州分行 2 亿元，综合成本不高于 3.95%，
期限不超过 11 年，该笔贷款需提供以下担保：
1.正元集团土地担保
正元氢能一期项目贷款时，正元集团已将项目所在地提供抵押担保，若二期项目撤销土地抵押将弱化担保。同时，正元氢能一二期项目建设用地均为租赁正元集团土地，所建房屋、设备等均坐落于该宗土地。为保证贷款存续期间正元氢能生产经营的稳定性和可持续性，确保还款来源，同时为防范正元集团因自身经营不善导致该土地发生被执行等风险，项目建设用地需要提供抵押担保。因此，银行要求正元集团继续以自有的666,543 平方米土地为正元氢能二期项目提供抵押担保，担保金额为10,138 万元。
2.正元氢能自有土地、部分在建工程抵押担保
正元氢能位于渤海新区北疏港路南、大田包装容器有限公司北的自有土地（面积 223,083.84 平方米）及地上在建工程（43,283.89 平方米房屋、构筑物），为该项目贷款提供抵押担保。
3.化工股份提供部分连带责任保证担保
担保总额扣除正元集团抵押物覆盖金额 10,138 万元后的部分，即93,862 万元由公司提供连带责任保证担保。
三、被担保人基本情况
截至 2024 年 6 月 30 日，正元氢能未经审计资产总额 483,004.59 万
元，负债总额 312,736.11 万元，所有者权益 170,268.48 万元。2024 年
1-6 月营业收入 103,433.86 万元，净利润-1,106.47 万元。
公司于 2024 年 8 月 28 日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通
过《阳煤化工股份有限公司关于正元氢能项目贷款及为其提供担保的议案》，同意正元氢能办理 10.4 亿元项目贷款，综合成本不高于 3.95%，期限不超过 11 年，由正元氢能以自有土地使用权及在建工程、正元集团土地使用权提供抵押担保,公司为扣除正元集团抵押物覆盖金额后的额度提供连带责任保证担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司累计对外担保余额 57.73 亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产比例约为 128.48%。
公司累计对控股子公司担保余额 57.73 亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产比例约为 128.48%，公司无逾期担保。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会
二〇二四年九月二十日