永达股份:湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要

证券代码：001239 证券简称：永达股份 上市地点：深圳证券交易所
湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
标的公司 交易对方
葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有
江苏金源高端装备 限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏
股份有限公司 股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业
（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）
独立财务顾问
二 〇 二四年九 月

声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
交易对方已向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构国金证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其经办人员承诺：

同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 6
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案...... 10
二、本次重大资产重组对上市公司的影响...... 10
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 13
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见
...... 15
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
六、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
七、其他重要事项...... 18
重大风险提示...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、与标的公司经营相关的风险...... 21
第一章 本次交易概况...... 24
一、本次交易背景及目的...... 24
二、本次交易具体方案...... 26
三、本次交易性质...... 29
四、本次交易对上市公司的影响...... 29
五、本次交易决策过程和批准情况...... 30
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 30
释 义
在本摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
永达股份、公司、本公 指 湘潭永达机械制造股份有限公司
司、上市公司
金源装备、标的公司、 指 江苏金源高端装备股份有限公司
目标公司
标的资产 指 江苏金源高端装备股份有限公司 51%股权
葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企
业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、
交易对方 指 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进
储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金
（有限合伙）
本次交易、本次重组、 指 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的金
本次重大资产重组 源装备 51%股权的交易行为
本报告书、重组报告书 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
摘要、本摘要 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）摘要》
基准日、评估基准日 指 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的
基准日，即 2024 年 5 月 31 日
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-5 月
过渡期 指 本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日
（含交割日当日）
儒杉资管 指 上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙），金源装备股东
高达梧桐 指 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），金源装备股东
祥禾涌骏 指 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙），金源装备股
东
先进储能 指 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙），金源装备
股东
溧阳基金 指 溧阳市政府投资基金（有限合伙），金源装备股东
铁建重工 指 中国铁建重工集团股份有限公司及与其受同一控制的企业
三一集团 指 三一集团有限公司及与其受同一控制企业
中联重科 指 中联重科股份有限公司及与其受同一控制的企业
国电联合动力 指 国电联合动力技术有限公司及与其受同一控制的企业
中国中车 指 中国中车集团有限公司及与其受同一控制的企业
明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司及与其受同一控制的企业

湘电股份 指 湘潭电机股份有限公司及与其受同一控制的企业
南高齿 指 南京高速齿轮制造有限公司及其下属公司和关联公司，中国
高速传动的子公司
采埃孚集团 指 全球领先的风电齿轮箱制造商
弗兰德集团 指 全球知名动力传动设备制造商
大连重工 指 大连华锐重工集团股份有限公司
南方宇航 指 湖南南方宇航高精传动有限公司
振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司及与其受同一控制的企
业
杭齿前进 指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司及与其受同一控制的企
业
西门子歌美飒 指 Siemens GamesaRenewableEnergySA
通用电气（GE） 指 GeneralElectric Company
独立财务顾问、国金证 指 国金证券股份有限公司
券
法律顾问 指 湖南启元律师事务所
审计机构、备考审阅机 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
构
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
第 7 号》 关股票异常交易监管》
《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明、袁志伟、徐涛、
王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有