永达股份:湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

湖南启元律师事务所
关于湘潭永达机械制造股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
核查意见
·湖南启元律师事务所·
HUNANQIYUANLAWFIRM
二〇二四年九月

湖南启元律师事务所
关于湘潭永达机械制造股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
核查意见
致：湘潭永达机械制造股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”）委托，担任永达股份本次重大资产购买项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对永达股份内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：
一、本所依据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及我国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所出具本核查意见是基于永达股份及本次交易其他相关方向本所保证：已向本所提供有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、对于本所出具本核查意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根
据永达股份、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、本所同意永达股份在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本核查意见的部分或全部内容，但永达股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所同意将本核查意见作为申请本次交易的法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本核查意见仅供永达股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、永达股份内幕信息知情人登记制度的制定、修订情况
根据永达股份提供的资料并经本所律师核查，永达股份制定、修订内幕信息知情人登记制度情况如下：
2022 年 5 月 5 日，永达股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《湘潭永达机械制造股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；
2023 年 9 月 25 日，永达股份召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于
修订<湘潭永达机械制造股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
二、永达股份内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据永达股份提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，永达股份已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及永达股份《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1.永达股份按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
2.在内幕信息依法公开披露前，永达股份采取了必要且充分的保密措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
3.永达股份针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深交所进行了登记备案。
4.永达股份对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向深交所进行报送。
5.永达股份就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和评估机构等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与各中介机构分别签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖永达股份股票的行为。
三、结论性意见
综上，本所认为：
1.永达股份已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2.在本次交易中，永达股份按照相关法律法规以及公司制度的规定，严格限定了相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
本核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交永达股份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 邹 棒
经办律师：
熊 林
经办律师：
邓争艳
经办律师：
李 赞
年 月 日