永达股份:湘潭永达机械制造股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-041
湘潭永达机械制造股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2024年9月10日（星期二）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次董事会会议豁免通知时限要求，会议通知已于2024年9月9日以微信或电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长沈培良主持，监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。
（二）逐项审议通过《关于上市公司进行重大资产重组的议案》

1、本次交易方式
公司拟通过支付现金方式购买交易对方所持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）的 51%股权，不涉及发行股份。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。
2、交易对方
本次交易的交易对方为葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。
3、交易标的
本次交易项下的标的资产为交易对方所持标的公司 51%的股份。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。
4、定价依据及交易价格
根据《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（沃克森评报字（2024）第 1785 号），截至 2024 年 5 月 31 日，标的公
司 51%股权的评估值为 63,779.14 万元。公司与交易对方同意并确认以上述评估值作为本次交易定价的参考和依据，并最终确定本次交易对价为 61,200.00万元。因标的资产转让事宜产生的税费由交易各方根据法律、法规、规章、规范性文件等规定各自承担。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。
5、支付方式
交易双方一致确定本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份。具体支付方式如下：
（1）双方确认，公司在原《合作框架协议》签署并生效后，公司已向与标的公司就本次交易设立的共管账户支付诚意金人民币叁仟万元（￥30,000,000
元）。
（2）在本协议生效且公司收到共管账户退回的诚意金后十个工作日内，公司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的 50%；
（3）在标的股权过户至公司名下后十个工作日内，公司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的 100%。其中，葛艳明承诺将协调目标公司在股权交割日前根据《征收补偿协议》（编号 20210615）取得拆迁补偿款，若在股权交割日前目标公司未取得或未全额取得拆迁补偿款，则针对截至股权交割日尚未取得的拆迁补偿款，上市公司在支付给葛艳明的该笔股权转让价款中予以预留暂不支付，预留的股权转让款由上市公司在目标公司后续收到全部拆迁补偿款后十个工作日内支付给葛艳明。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。
6、过渡期损益归属
标的资产在过渡期内的收益归公司所有，亏损由交易对方补足。本次股权交割日后，由公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。
7、交割安排
（1）交易对方和标的公司应在公司支付本次交易股权转让款的 50%后十
日内向标的公司所在地市场监督（工商）部门提交标的公司性质由股份公司变更为有限责任公司（不改变标的公司的注册资本及股权结构）登记手续申请，并在标的公司变更为有限责任公司之日起十日内向标的公司所在地市场监督（工商）部门提交标的股权变更登记手续及各项审批手续申请，并在公司支付本次交易股权转让款的 50%后三十日内办理完毕标的股权工商变更登记手续，公司予以协助。
（2）标的股权自办理完毕工商登记手续且登记至公司名下之日完成本次交易标的股权的交割。
（3）标的股权变更完成日起，公司享有基于标的股权的股东权利及股东义
务。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。
8、业绩承诺
业绩承诺方葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内（2025 年-2027 年）累计实
现净利润不低于 2.5 亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。
业绩承诺期内，由标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票0 票；议案获得通过。
9、业绩补偿
如果在上述业绩承诺期内，标的公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方按如下方式以现金方式向上市公司进行补偿：
（1）若标的公司累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的 90%以
上的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数
（2）若标的公司累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的 90%
的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次交易业绩承诺方收到的对价×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数]
业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺方因补偿金额对应部分支付的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的税后对价。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。
10、人员安置、债权债务处理
（1）本次交易系股权交易，不涉及人员安置。
（2）本次交易购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。

（3）股权交割日后，标的公司如出现股权交割日前产生的且未向公司披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，给公司造成实际经济损失或被追偿的，全部由葛艳明承担。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。
11、资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。
12、本次交易决议的有效期
本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审查，公司董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定，编制《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据公司和标的公司2023年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例情况，本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过了50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。
（六）审议通过《关于签订本次交易相关协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司同意与交易对方签署《关于江苏金源高端装备股份有限公司之股权收购协议》；同意与葛艳明签署《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。
（七）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为沈培良先生，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0票；议案获得通过。

（八）审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2022年度、2023年度及2024年1-5月的财务报表进行审计并出具了《江苏金源高端装备股份有限公司审计报告》（众环审字（2024）1100166号），并为本次重大资产重组审阅公司2023年1月1日至2024年5月31日的备考合并财务报表后出具了《湘潭永达机械制造股份有限公司审阅报告》（众环阅字（2024）1100001号）；沃克森（北京）国际资产评估有限公司就标的公司于评估基准日2024年5月31日的评估价值出具了《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目涉及