永达股份:国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

国金证券股份有限公司
关于
湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二 〇 二四年九 月

声 明与承诺
一、独立财务顾问声明
国金证券接受永达股份的委托，担任本次湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，就该事项向永达股份全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
国金证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本次交易完成前，祥禾涌骏直接持有标的公司 4.59%股权，国金创新投资有
限公司作为祥禾涌骏的有限合伙人，持有祥禾涌骏 3.81%股权。祥禾涌骏与国金证券受同一控制，国金创新投资有限公司系国金证券全资子公司。
本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份，本次交易完成后，国金证券及关联方不存在直接或间接持有上市公司股份的情况。本次交易前后，国金证券均不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
（二）本次重组涉及的各当事方均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问所必需的资料，并保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对永达股份的任何投资建议和意见，亦不构成对永达股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒永达股份股东和其他投资者认真阅读永达股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除永达股份及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为永达股份本次交易的独立财务顾问，国金证券对本次交易提出的意见建立在假设本次交易的各当事方均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对永达股份及其交易对方、标的公司披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与永达股份及其交易对方、标的公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与
格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与永达股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。

目 录

声明与承诺...... 2
一、独立财务顾问声明......2
二、独立财务顾问承诺......3
目 录......5
释 义......9
一、一般释义...... 9
二、专有释义......11
重大事项提示...... 14
一、本次交易方案...... 14
二、本次重大资产重组对上市公司的影响......15
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 18
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见...... 19五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
六、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
七、其他重要事项...... 22
重大风险提示...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、与标的公司经营相关的风险...... 25
第一章 本次交易概况...... 28
一、本次交易背景及目的...... 28
二、本次交易具体方案......30
三、本次交易性质...... 33
四、本次交易对上市公司的影响...... 33
五、本次交易决策过程和批准情况...... 34
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 34
第二章 上市公司基本情况......45
一、基本信息...... 45
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况...... 45
三、股本结构及前十大股东情况...... 48
四、控股股东及实际控制人情况...... 49
五、最近三十六个月内控制权变动情况...... 50
六、最近三年重大资产重组情况...... 50
七、最近三年主营业务情况...... 50
八、主要财务数据...... 51九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 51十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处
罚情况的说明...... 52十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明 ...... 52
第三章 交易对方基本情况......53
一、交易对方基本情况......53
二、其他事项说明...... 89
第四章 标的公司基本情况......91
一、基本情况...... 91
二、历史沿革...... 91
三、股权结构及产权控制关系......110
四、下属子公司情况...... 111
五、主要资产权属、债务及对外担保情况......114
六、主营业务发展情况......124
七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 147
八、最近两年一期的主要财务数据...... 148
九、报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理...... 150
十、其他需要说明的情况...... 151
第五章 标的公司评估情况...... 155
一、标的公司评估情况......155二、董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及定价公允性的意
见 ...... 183三、独立董事对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性
的独立意见...... 188
第六章 本次交易合同的主要内容...... 190
一、股权收购协议...... 190
二、业绩承诺与补偿协议...... 195
第七章 同业竞争和关联交易...... 199
一、同业竞争情况...... 199
二、关联交易情况...... 200
第八章 独立财务顾问核查意见...... 206
一、基本假设...... 206
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 206
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形...... 210四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条以及《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条的规定...... 210五、本次交易不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形......210
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定......211
七、本次交易定价的依据及公平合理性...... 212八、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值的合理性...... 212
九、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力和未来发展前景影响...... 214
十、本次交易对上市公司治理机制的影响......219十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实 有效的核查...... 220
十二、本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 220
十三、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见...... 220
十四、关于业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查...... 221
十五、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查...... 221
十六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 222
十七、关于本次交易涉及主体买卖上市公司股票情况的核查意见...... 222
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 225
一、独立财务顾问的内核程序...... 225
二、独立财务顾问的内核结论意见...... 225
第十章 独立财务顾问结论意见...... 226
附件：上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构详表...... 229
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
永达股份、公司、上市公 指 湘潭永达机械制造股份有限公司
司
永达有限 指 湘潭永达机械制造有限公司，上市公司前身
金源装备、标的公司、目 指 江苏金源高端装备股份有限公司
标公司
溧阳二锻 指 溧阳市第二锻造有限公司，溧阳市金昌锻造有限公司前身
金昌锻造 指 溧阳市金昌锻造有限公司，