永达股份:湘潭永达机械制造股份有限公司第一届董事会独立董事第一次专门会议审核意见

湘潭永达机械制造股份有限公司
第一届董事会独立董事第一次专门会议审核意见
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董
事第一次专门会议于 2024 年 9 月 10 日召开。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事管理办法》《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，全体独立董事审议了公司第一届董事会第十八次会议相关事项，并发表如下审核意见：
一、本次交易相关事项
1、本次提交董事会审议的重大资产购买相关议案在提交公司董事会审议前已由独立董事专门会议进行审议并出具审查意见。
2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，经自查，我们认为公司符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、根据《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
4、公司为本次交易编制的《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及交易相关方签署的交易协议等文件符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定。
5、本次交易为现金购买资产，符合《重组管理办法》第十一条相关规定。同时，本次交易不涉及发行股份，不存在募集配套资金的情形，故不适用《重组
管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定。
6、参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
7、在本次董事会召开日前 12 个月内，除本次交易外，公司未发生其他重大
资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产行为。
8、本次交易中，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构具有证券期货从业资格，上述机构与公司不存在关联关系，本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
9、本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价具有公允性。本次标的资产交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易为市场化行为，交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及董事、高级管理人员亦出具了关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，有效保护了全体股东利益。
11、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》
等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股票价格在本次交易
首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
12、本次交易有利于公司的持续发展，提高公司资产质量，增强公司持续经营能力以及抗风险能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，公司本次交易已履行现阶段应当履行的各项程序且相关程序的履行符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次交易的相关议案，并同意提交公司董事会审议。
二、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性
作为独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了本次交易有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，沃克森及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。沃克森作为本次交易的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提合理
评估机构综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、交易定价公允
本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估结果具有公允性
本次交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易为市场化行为，交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为，本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价具有公允性。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司第一届董事会独立董事第一次专门会议审核意见》之签字页）
独立董事签名：
旷跃宗 刘异乡 洪 波
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 10 日