新疆交建:关于对外投资设立控股子公司的公告

证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2024-092
新疆交通建设集团股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆交建”）于
2024 年 9 月 10 日召开了公司第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于
对外投资设立控股子公司的议案》。为紧密结合地方资源、产业和区位优势，通过共抓新机遇，协同推进地方特色优势产业链式集群发展。公司拟使用自有资金以现金出资方式，与山水温宿能源投资开发集团有限责任公司（以下简称：温宿能源集团）以及阿克苏投资建设集团有限公司（以下简称：阿克苏投建集团）共同投资设立控股子公司新疆交建（阿克苏）基础设施投资发展有限公司（具体名称以当地登记机关核准为准），该公司设立后将成为本公司控股子公司并纳入公司合并报表范围内，该控股子公司注册资本人民币 4,000 万元。
2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层及相关人员办理工商核准登记有关事宜。
3．本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况介绍
（一）山水温宿能源投资开发集团有限责任公司
1.公司名称：山水温宿能源投资开发集团有限责任公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地址：新疆阿克苏地区温宿县文化路 3 号国企办公楼 4 层
4.注册资本：5,000 万元人民币

6.法定代表人：王荷冕
7.经营范围：一般项目：石油天然气技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；合同能源管理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；热力生产和供应；园区管理服务；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）阿克苏投资建设集团有限公司
1.公司名称：阿克苏投资建设集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地址：新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼七楼 710 室
4.注册资本：400,000 万元人民币
5.统一社会信用代码：9165290059590274XD
6.法定代表人：陈明
7.经营范围：许可项目：矿产资源勘查；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；道路危险货物运输；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；企业管理；信息安全设备制造；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、投资标的基本情况
（一）新疆交建（阿克苏）基础设施投资发展有限公司（最终名称以当地登
记机关核准为准）
1.公司名称：新疆交建（阿克苏）基础设施投资发展有限公司
2.注册资本：4,000万元
3.公司注册地址：新疆阿克苏市温宿县
4.股权结构：
序号 股东名称 认缴比例 认缴金额（万元）
1 新疆交通建设集团股份有限公司 51.00% 2,040.00
2 山水温宿能源投资开发集团有限责任公司 39.00% 1,560.00
3 阿克苏投资建设集团有限公司 10.00% 400.00
合 计 100.00% 4.000.00
5.出资方式：货币出资
6.经营范围：油田道路维护、矿山、公路、铁路、市政、建筑、水利、园区等各类基础设施的投资、建设、运营；建材销售、新能源、物流 园 区、产业园区等各类新兴产业的投资、建设、运营、劳务派遣等。（暂定，以工商登记为准）
四、对外投资合同的主要内容
（一）声明
1、本协议的签订主体为新疆交通建设集团股份有限公司、山水温宿能源投资开发集团有限责任公司、阿克苏投资建设集团有限公司三方共同作为股东， 享有公司股东的权利，承担股东的义务。
2、新疆交通建设集团股份有限公司为本协议的甲方；山水温宿能源投资开发集团有限责任公司为乙方；阿克苏投资建设集团有限公司为丙方，三方共同构成本协议的构成主体。
（二）投资方案
各方股东一致同意，在温宿县合资登记注册一家有限责任公司，甲方持有拟设公司 51%股权，成为控股股东；乙方持有拟设公司 39%股权，成为参股股东；
丙方持有拟设公司 10%股权，成为参股股东，具体出资金额和股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴金额（ 万元 ） 备注
1 新疆交建 51% 2040
2 能源集团 39% 1560
3 投建集团 10% 400
合计 100% 4000
（三）违约责任
本协议对甲、乙、丙三方具有平等的法律效力，任何一方若不履行本协议约定的义务，即构成违约，违约方应按投资总额的 5%向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失。
（四）合同生效和文本
1.本协议经甲、乙、丙三方签字盖章且三方成立合资公司项目经各自控股股东批准之日起生效；
2.本协议正式履行前，甲、乙、丙均需向互相提交各自股东批准三方组建合资公司的正式文件。
3.本协议签订后且正式生效前，甲、乙、丙任一方均可以书面通知形式终止本协议。
4.本协议一式五份，甲、乙、丙三方各执一份，合资公司留存一份，工商登记机关备案一份，均具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（1）投资的目的
公司基于主营业务，坚持做强做大工程建设板块业务，增强公司在全疆工程建设领域的核心竞争力，积极实施“走出去”发展战略，强化与地方政府和国有企业的合作，拓展基建市场，提升市场竞争力。
（2）存在风险
本次对外投资是公司从长期战略布局出发的慎重决定，决策过程合法合规。新设立控股子公司存在一定的市场风险和经营风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，确保公司对外投资的安全及收益。
（3）对公司的影响
本次投资将发挥公司的责任担当，助力当地实现税收和人员就业；同时本次投资拓展了公司的市场空间，强化了地州区域的产业布局，从而实现区地、企地
合作共赢。
六、其他
公司将密切关注相关投资进展情况，根据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1. 第四届董事会第五次临时会议决议；
2. 《合资合作协议》。
特此公告。
新疆交通建设集团股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 10 日