汇得科技:锦天城律师事务所关于汇得科技2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海汇得科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海汇得科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：上海汇得科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）的委托，作为公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次激励计划事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310116662478847M），汇得科技成立于 2007 年 6 月 25 日，住所为上海市金
山区金山卫镇春华路 180 号，法定代表人为钱建中，注册资本为 13,866.6667 万元人民币，经营范围为：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；汽车装饰用品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；生物基材料制造；密封用填料制造；密封胶制造；涂料销售（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品销售；汽车装饰用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；密封用填料销售；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），汇得科技的登记状态为“在营企业”。
经查询上海证券交易所公开信息，汇得科技于 2018 年 8 月 28 日在上海证券
交易所上市，股票简称为“汇得科技”，股票代码为“603192”。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
报告》（信会师报字[2024]第 ZA11163 号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司系依法设立并在上海证券交易所上市的公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2024 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于〈公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》），经本所律师审核，公司本次激励计划内容合法合规：
（一）本次激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围及核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、 激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、 激励对象的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）、以及公司核心技术、业务、管理等骨干人员。
3、 激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共 120 人，包括公司董事、高级管理人员、公司核心技术、业务、管理等骨干人员。
本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、 激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

据此，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
1、 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 329.50 万股，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.38%。其中，首次授予 263.60 万股，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.90%，占本次授予权益总额的 80%；预留 65.90 万股，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.48%，占本次授予权益总额的 20%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
3、 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授限制性股 占本次激励计划拟授予占公司股本
票数量（万股）限制性股票总量的比例总额的比例
1 钱洪祥 董事，副总经理 4.10 1.24% 0.03%
2 范汉清 副总经理 3.10 0.94% 0.02%
3 邹文革 副总经理 3.60 1.09% 0.03%
4 顾伟夕 副总经理，财务总监 2.10 0.64% 0.02%
5 李兵 副总经理，董事会秘书 3.10 0.94% 0.02%
合计（5人） 16.00 4.86% 0.12%
核心技术、业务、管理等骨干人员 247.60 75.14% 1.79%
（合计115人）
首次授予（合计120人） 263.60 80% 1.90%
预留 65.90 20% 0.48%
共计 329.50 100% 2.38%

注：1、本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%；