奥拓电子:2023年度员工持股计划管理办法(修订稿)

证券简称：奥拓电子 证券代码：002587
深圳市奥拓电子股份有限公司
2023 年度员工持股计划
管理办法（修订稿）
二〇二四年九月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 员工持股计划的基本原则...... 2
第三章 员工持股计划的制定 ...... 2
第四章 员工持股计划的管理 ...... 9
第五章员工持股计划资产及权益处置...... 11
第六章 其他重要事项 ...... 15
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第一章 总则
第一条 为规范深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓
电子”）2023 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《深圳市奥拓电子股份有限公司 2023 年度员工持股计划（草案）》的规定，制定本办法。
第二章 员工持股计划的基本原则
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则:
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的制定
第三条 参与对象确定的法律依据
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
所有参加对象均需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、公司及控股子公司的中高层管理人员；
3、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。
（三）有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
6、相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
（四）本次员工持股计划持有人的范围
参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过 90 人，其中参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员共计 7 人，分别为杨四化、杨文超、吴未、矫人全、吴振志、孔德建、杨扬。本次员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。
第四条 员工持股计划的资金来源
参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划设立时的资金总额为不超过 1,388 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元，本次员工持股计划的总份数为不超过 1,388 万份。
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对象实际缴付出资后即成为本计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参加对象申报认购。管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划购买股票价格
员工持股计划受让公司回购股票的价格为 3.47 元/股，不低于公司审议本员
工持股计划方案草案的董事会召开之日前 20 交易日均价 6.93 元/股的 50%。
第六条 员工持股计划的股票来源和数量
本次员工持股计划涉及的标的股票来源为 2021 年 2 月 4 日至 2022 年 9 月 19
日期间公司已回购的存放在回购专用账户的奥拓电子A股股票，不超过4,000,000股，占目前公司总股本比例 0.61%。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。

2、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 35%；
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 35%。
2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，所衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁
期与相对应的股票相同。
4、公司业绩考核
本员工持股计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司需达成以下两个条件之一，方可解锁。各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）第一个解锁期
解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
第一个解锁期 公司2023年营业收入不低于10.16亿元或归母净利润不低于 30%
5千万元。
若第一个锁定期公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。
（2）第二及第三个解锁期
解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
第二个解锁期 公司2024年营业收入不低于10亿元或归母净利润不低于
7,500万元。 35%
第三个解锁期 公司2025年营业收入不低于12亿元或归母净利润不低于1亿 35%
元。
注 1：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注 2：上述““ 归母净利润”考核指标是指以公司经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除公司实施股票期权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响后的金额。若““ 归母净利润”年度考核指标为负值，对应考核当年相应权益不得解锁，由管理委员会收回并择机出售，出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。
公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况 R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定公司层面解锁比例：
业绩考核指标达成率（R） 公司层面解锁比例（X）

R≧100% X=100%
100%＞R≧70% X=R
R<70% X=0%
若本员工持股计划项下公司层面业绩考核未达标，则相应权益不得解锁，由管理委员会收回并择机出售，出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。
5、个人考核及收益兑付
在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、36 个月后，公司需对员工持股计划各持有人 2023、2024、2025 年三个会计年度按照个人绩效考核办法进行考核。在上述三个会计年度中，持有人的个人绩效考核合格及以上才能享有对应解锁期的标的股票的权益。
若持有人在某一个解锁期的综合个人绩效考核不合格，该解锁期的持股计划份额按照其原始出资与份额对应的累计净值孰低的价格（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。若本员工持股计划管理委员会未找到合适的受让人，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售后以出售金额为限返还持有人原始出资，剩余收益归属于员工持股计划享有。
个人绩效考核办法如下：
（1）考核内