奥拓电子:广东信达律师事务所关于公司调整2023年员工持股计划业绩考核指标的法律意见书

关于深圳市奥拓电子股份有限公司
调整2023年员工持股计划业绩考核指标的
法律意见书
中国深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
调整 2023 年员工持股计划业绩考核指标的
法律意见书
信达持股字（2024）第 007 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规及其他规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》《深圳市奥拓电子股份有限公司 2023 年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）的有关规定，信达就公司调整本次员工持股计划业绩考核指标事宜（以下简称“本次调整”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书
所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5、信达仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划及其调整的批准与授权
1、2023 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会
第十三次会议，审议通过《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年 8 月 22 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2024 年 8 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过《关于确认 2023 年员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成情况的议案》。
4、2024 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监
事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2023 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意本次调整等相关事宜。
信达律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议相关会议文件，本次调整的原因如下：
公司在制定本次员工持股计划时，坚持“AI+视讯”战略，基于智能视讯业务布局，并以公司在未来一定时期处于正常经营环境为前提，结合行业趋势、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，设定了相对严格的公司业绩考核指标。本次员工持股计划实施后，面对宏观经济形势及行业环境变化、需求放缓等客观因素的超预期影响，公司积极应对，优化业务结构，加大人工智能技术研发，推动降本增效，夯实优势细分市场地位，强化公司发展韧性，助力公司稳健发展，但 2023 年度业绩完成情况较目标仍有一定差距，当期设定的业绩考核目标未达成，按照《2023 年员工持股计划管理办法》等相关规定，公司将择机出售第一个解锁期份额，所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，将削弱员工持股计划的激励性，背离员工持股计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。综合考虑上述因素，公司拟调整本次员工持股计划中公司层面的业绩考核目标。

（二）本次调整的主要内容
公司拟对本次员工持股计划中公司层面的业绩考核目标进行调整，并修订《员工持股计划》及其摘要、《2023 年员工持股计划管理办法》相应条款，具体调整如下：
1、调整前的公司层面业绩考核指标
解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
第一个解锁期 公司 2023 年营业收入不低于 10.16 亿元或归母净利润不低 30%
于 5 千万元。
第二个解锁期 公司 2024 年营业收入不低于 13.86 亿元或归母净利润不低 35%
于 1 亿元。
第三个解锁期 公司 2025 年营业收入不低于 16.63 亿元或归母净利润不低 35%
于 1.3 亿元。
上述营业收入和归母净利润指公司合并报表中的数据。
若某一锁定期公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。
2、调整后的公司层面业绩考核指标
本次员工持股计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司需达成以下两个条件之一，方可解锁。各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）第一个解锁期
解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
第一个解锁期 公司 2023 年营业收入不低于 10.16 亿元或归母净利润不低 30%
于 5 千万元。
若第一个锁定期公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。
（2）第二及第三个解锁期

解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
第二个解锁期 公司 2024 年营业收入不低于 10 亿元或归母净利润不低于 35%
7,500 万元。
第三个解锁期 公司 2025 年营业收入不低于 12 亿元或归母净利润不低于 35%
1 亿元。
注 1：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注 2：上述“归母净利润”考核指标是指以公司经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除公司实施股票期权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响后的金额。若“归母净利润”年度考核指标为负值，对应考核当年相应权益不得解锁，由管理委员会收回并择机出售，出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。
公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况 R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定公司层面解锁比例：
业绩考核指标达成率（R） 公司层面解锁比例（X）
R≧100% X=100%
100%＞R≧70% X=R
R<70% X=0%
若本次员工持股计划项下公司层面业绩考核未达标，则相应权益不得解锁，由管理委员会收回并择机出售，出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。
根据公司的说明，本次调整是在充分考虑了行业竞争环境的不确定性基础上，根据公司实际经营情况采取的应对措施，具有科学性和合理性。本次调整能够充分调动公司核心管理人员、业务（技术）骨干的主动性及积极性，最大限度激发公司核心员工的工作活力和工作热情，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，形成利益共同体，更加尽力为公司及广大股东创造价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续及良性发展。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
信达律师认为，本次调整符合《试点指导意见》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、结论性意见
综上，信达律师认为，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调整符合《试点指导意见》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需提交公司股东大会审议批准，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司调整2023年员工持股计划业绩考核指标的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧