恺英网络:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
恺英网络股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二〇二四年九月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目 录

声 明...... 2
目 录...... 4
释义...... 5
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对本次权益变动目的的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...... 7
四、对权益变动方式的核查 ...... 10
五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 ...... 12
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 13八、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查.... 14
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 18
十、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 19
十一、财务顾问结论性意见 ...... 20
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
本核查意见 指 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恺英网
络股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人 指 金锋
上市公司、恺英网络 指 恺英网络股份有限公司
一致行动人、绍兴安嵊 指 绍兴市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙）
详式权益变动报告书、权 指 《恺英网络股份有限公司详式权益变动报告书》
益变动报告书
2023 年 12 月 25 日至 2024 年 9 月 5 日，信息披露义务人通
本次权益变动 指 过深圳证券交易所交易系统以集中竞价及大宗交易的方式增
持上市公司股份。
财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
万元 指 人民币万元
公司章程、《公司章程》 指 《恺英网络股份有限公司章程》
说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人及其一致行动人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法规和规章对上市公司详式权益变动报告书的信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
“本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司行业及未来发展前景的信心和对上市公司股票价值的合理判断，同时为提升投资者信心，切实维护中小投资者利益。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的符合现行法律、法规的要求，权益变动目的合法、合规。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下：
“信息披露义务人承诺将本人（包括一致行动人绍兴安嵊中归属金锋先生部
分）于 2024 年 1 月 1 日—2028 年 12 月 31 日期间收到的上市公司税后分红所得
用于持续每年增持上市公司股份。上述增持承诺，详见恺英网络于 2024 年 7 月3 日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺未来五年不减持公司股份的公告》（公告编号：2024-029）。
截至本核查意见出具日，除已披露的上述增持承诺外，信息披露义务人及其
一致行动人无其他增持或减持上市公司股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人及其一致行动人持有权益发生变动，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人关于未来 12 个月是否继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 金锋
性别 男
国籍 中国
公民身份证号码 3306831988********
住所 上海市宝山区沪太路***弄***号甲
通讯地址 上海市闵行区陈行公路 2388 号 3 号楼 3 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、一致行动人
截至本核查意见出具日，一致行动人的基本情况如下：
公司名称 绍兴市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额 63365 万人民币
成立日期 2022-08-01
经营期限 2022-08-01 至长期
执行事务合伙人 金锋
主要经营场所 浙江省绍兴市嵊州市三江街道官河南路 575 号南楼第十层 1001-
16 室（住所申报）
统一社会信用代码 91330683MABW5FG57J
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：企业管理；财务咨询；软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术
咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动)。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问 认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不 得收购”的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，具 备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人最近五年主要任职情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年主要任职情况 如下：
序 任职单 任职起止 是否与所任
号 位 职务 日期 主营业务 职单位存在
产权关系
恺英网 计算机领域内的技术开发、技术转让、技
1 络股份 董事 2019 年 3 术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计 是
有限公 长 月至今 算机信息系统安全专用产品）的销售；从
司 事货物进出口及技术进出口业务。
技术开发、技术服务：计算机网络技术、
浙江盛 总裁 计算机软件、电子商务技术；服务：第二
2 和网络