金三江:中信证券股份有限公司关于金三江(肇庆)硅材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对金三江首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2257 号）同意注册，金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金三江”）
首次公开发行人民币普通股（A 股）30,430,000 股，并于 2021 年 9 月 13 日在深
圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 91,230,000 股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 121,660,000 股。其中有限售条件的股份数量为 92,801,028 股，占公司总股本的 76.2790%；无限售条件流通股 28,858,972股，占公司总股本的 23.7210%。
（二）上市后股本结构变动情况
2023 年 3 月 1 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022 年
度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以 2022 年 12 月 31
日的总股本 121,660,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 9 股，合计转增
109,494,000 股，转增后公司总股本增至 231,154,000 股。
2024 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八
次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，截止 2024 年 3 月 1 日，
公司本次回购已实施完毕，累计回购 1,709,540 股。
截至本核查意见签署日，公司总股本 231,154,000 股，其中有限售条件的股份为 165,088,617 股，占公司总股本的 71.4193%；无限售条件的股份数量为66,065,383 股，占公司总股本的 28.5807%。
本次解除限售的股份为首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，本次解除限售的股份数量为165,086,159股，占公司总股本的 71.4183%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：广州飞雪集团有限公司、广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙）、赵国法、任振雪、广州赛智股权投资合伙企业（有限合伙）。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
（一）股份限售安排、自愿锁定股份的承诺
1、发行人控股股东广州飞雪集团有限公司、股东广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙）、广州赛智股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。
（4）若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。

2、发行人实际控制人赵国法、任振雪承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
（3）在上述锁定期届满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
（4）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。
（5）若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
3、其他直接或间接持有发行人股份的监事郝振亮、王宪伟和/或高级管理人员任志霞、罗琴（已离职）的承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
（3）在上述锁定期届满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超
过直接或间接持有公司股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
（4）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。
（5）若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）股东持股及减持意向的承诺：
1、发行人本次发行前持股 5%以上股东广州飞雪集团有限公司、广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及本企业已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
（2）本企业在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持数量每年不超过本企业持有公司股票数量的 50%，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。
（3）本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告，且计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，本企业将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。
（5）本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持的，在任意
连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%。若减持后本企业不再具有持股 5%以上股东身份的，本企业在 6 个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%，并依照相关规定履行信息披露义务，但上述减持不包括本企业通过集中竞价交易方式取得的发行人股份。
（6）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。
（7）如未履行上述承诺，本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益归公司所有。
2、发行人本次发行前持股 5%以上股东赵国法、任振雪承诺：
（1）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及本人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。
（2）本人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持数量每年不超过本人直接或间接持有公司股票数量的 25%，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。
（3）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告，且计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，本人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。
（5）本人采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；采取协议转让
方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%。若减持后本人不再具有持股 5%以上股东身份的，本人在 6 个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%，并依照相关规定履行信息披露义务，但上述减持不包括本人通过集中竞价交易方式取得的发行人股份。
（6）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则