璞泰来:金杜律师事务所关于公司2022年股票期权和限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年股票期权和限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况之
法律意见书
致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜或本所）接受上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称公司）委托，作为公司 2022 年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称本次回购注销）的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的股东大会、董事会、监事会决议，《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购注销，公司已履行下列程序：
1、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事向公司全体股东公开征集了投票权。

2、2024 年 7 月 1 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议，
审议通过了《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联委员韩钟伟回避表决。
3、同日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会同意根据《激励计划》的相关规定，由公司回购注销 63 名激励对象所持有的全部/部分已获授但尚未解除限售的 808,056 股限制性股票，关联董事韩钟伟回避表决。
4、同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
5、2024 年 7 月 17 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的主要内容
（一）本次回购注销的原因
1、激励对象因离职而不再具备激励对象资格
根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满终止未续约、公司与其解除劳动合同等原因而离职的，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
根据公司提供的原激励对象的离职证明文件、激励对象考核结果表及公司的说明，本激励计划限制性股票激励对象中因离职而不再具备激励对象资格的激励对象共有 3 名。公司根据《激励计划》的规定，对前述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 41,760 股限制性股票予以回购注销。

2、第二个解除限售期解除限售条件未成就
根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票解除限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”的相关规定，限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：2023 年公司营业收入不低于 165 亿元。若解除限售期内，当期公司业绩水平未达到对应业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当期的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》（安永华明（2024）审字第 70036285_B01 号），公司 2023 年经审计的营业收入为 153.40 亿元，不满足第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，因此，第二个解除限售期的解除限售条件未成就。公司根据《激励计划》的规定，对本激励计划限制性股票第二个解除限售期 60 名激励对象已获授但尚未解除限售的 766,296股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》、公司 2024 年第一次临时股东大会决议及公司的说明，公司对前述 63 名激励对象所持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的共计808,056 股限制性股票予以回购注销。
（三）本次回购注销的价格
2024 年 7 月 17 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后，本激励计划限制性股票回购价格为 P=23.50-0.14=23.36 元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，本次回购注销的回购资金均来源于公司自有资金。
（五）本次回购注销的实施进展
公司分别于 2024 年 7 月 2 日、2024 年 7 月 18 日披露了《关于调整股票期权
行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-051），就本次回购注销事项履行通知债权人
程序。根据公司的说明，自上述公告披露之日（即 2024 年 7 月 18 日）起 45 日内，
公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或提供相应的担保的要求。
根据公司提供的回购专用证券账户开户办理确认单等相关资料及公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882899323），并已向其申请办理对 63 名激励对象所持有的全部/部分已获授但尚未解除限售的 808,056 股限制性股票的回购过户手续，该部分股份预
计将于 2024 年 9 月 12 日完成回购注销。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份的回购注销，并依法履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签署页）