安科瑞:国浩律师(杭州)事务所关于安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书(三)

国浩律师（杭州）事务所
关 于
安科瑞电气股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年九月

目 录

第一部分 引言 ...... 2
第二部分 期间变化情况 ...... 4
一、本次发行的批准和授权...... 4
二、发行人本次发行的主体资格...... 5
三、本次发行的实质条件...... 5
四、发行人的设立...... 9
五、发行人的独立性...... 9
六、发起人和股东...... 9
七、发行人的股本及演变......11
八、发行人的业务......11
九、关联交易及同业竞争......15
十、发行人的主要财产......16
十一、发行人的重大债权债务......25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......27
十三、发行人公司章程的制定与修改......27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......28
十六、发行人的税务......28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......31
十八、发行人募集资金的运用......32
十九、发行人业务发展目标......33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......33
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价......34
二十二、结论意见......34
国浩律师（杭州）事务所
关于安科瑞电气股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（三）
致：安科瑞电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》接受贵公司委托，担任贵公司本次申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
第一部分 引言
就贵公司本次申请向特定对象发行股票事项，本所律师已于 2023 年 11 月
17 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报
告》（以下称“《律师工作报告》”），于 2023 年 12 月 25 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于安科瑞向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2024 年 7 月 5 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于安科瑞向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人原申报材料中经审计的财务报表截止日期为 2023 年 12 月 31
日，现发行人已对截至 2024 年 6 月 30 日的财务报表进行了披露，本所律师对
发行人自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间或《补充法律意见书（二）》中相关日期截止日至本补充法律意见书中相关日期截止日期间（以下简称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查，并就核查情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《注册管理办法》《上市规则》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

第二部分 期间变化情况
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人于
2023 年 7 月 20 日召开的第五届董事会第十九次会议、2023 年 8 月 18 日召开的
第五届董事会第二十次会议及 2023 年 9 月 4 日召开的 2023 年第一次临时股东
大会批准的关于本次发行的各项议案及发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行具体事宜的内容。
2024 年 7 月 11 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，修改了关于项目效益的内容并更新了其他内容。
2024 年 8 月 2 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
安科瑞电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，发行人本次发行已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过。
2024 年 9 月 2 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期及相关授权的有效期延长 12 个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准和授权。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已经其董事会、股东大会审议通过，股东大会对董事会的授权程序及范围合法、有效，发行人本次发行除尚需取得中国证监会的同意注册外，已获得必要的批准和授权。

二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人具备本次发行的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，其股票已在深交所上市并持续交易，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人具备本次发行的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定，对发行人本次发行依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1．根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2．根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人的说明、公告文件并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第（三）款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据发行人的关于募集资金使用的公告文件、发行人声明及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天健审〔2024〕746 号《审计报告》及发行人声明，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。天健会计师已为发行人出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师检索中国证监会及证券交易所网站相关公开信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第三款的规定。
（4）根据《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省法人公共信用信息查询报告（标准版）》《无违法违规证明公共信用信息报告》及发行人的承诺、发行人现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站及相关政府部门网站公开信息，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，符合《注册管理办法》第十一条第四款的规定。
（5）根据控股股东、实际控制人的声明及其无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站及相关政府部门网站