珠江股份:中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2024年半年报更新稿)

关于广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二四年九月

关于广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过 256,038,216 股（含本数）的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次证券发行”“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）

目 录

目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员...... 3
四、发行人基本情况...... 3
五、本机构与发行人之间的关联关系...... 9
六、本机构的内部审核程序与内核意见...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 14
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
三、保荐机构结论性意见...... 14
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见...... 15
一、本机构对本次证券发行的推荐结论...... 15
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 15
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 16
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 16
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 17
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见...... 19
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见...... 20
八、发行人存在的主要风险...... 20
九、对发行人发展前景的简要评价...... 24
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
季朝晖：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾负责或参与江苏银行配股项目、南京银行非公开发行 A 股股票项目、工商银行非公开发行优先股项目、华泰证券非公开发行 A 股股票项目、兴业银行非公开发行优先股项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
党仪：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经负责或参与中国移动主板 IPO、东方
环宇主板 IPO、中国化学主板非公开发行、中国能建发行 A 股股份换股吸收合并葛洲坝并在 A 股上市等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：肖远晴，于 2022 年取得证券从业资格，曾经参与珠江股份重大资产重组项目、鲁商发展重大资产重组项目等，执业记录良好。
项目组其他成员：孟阳阳、何其亮、高翰儒、焦阳。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 广州珠江发展集团股份有限公司
英文名称 Guangzhou Pearl River Development Group Co.,Ltd.
注册地址 广州市越秀区环市东路 371-375 号世界贸易中心大厦南塔 11 楼
S1101-05、S1118-24 房

注册时间 1992 年 12 月 23 日
上市时间 1993 年 10 月 28 日
上市板块 上海证券交易所主板
非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;以自有资金从事投资活动;
土地使用权租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）;酒店管理;工程和技术研究和试验发展;环保咨询
经营范围 服务;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;停车场服
务;招投标代理服务;城市绿化管理;会议及展览服务;租赁服务（不
含许可类租赁服务）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
体育竞赛组织;社会经济咨询服务;文化场馆管理服务;劳务服务（不
含劳务派遣）;房地产开发经营;建设工程施工;高危险性体育运动
（游泳）
联系电话 020-83752439
邮政编码 510095
传真 020-83752663
公司网址 www.gzzjsy.com
电子信箱 ir@gzzjsy.com
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人总股本为 853,460,723 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 - -
无限售条件流通股 853,460,723 100.00
股份总数 853,460,723 100.00
2、发行人前十名股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
持股数量 占公司总 持有有限售 质押或冻
序号 股东名称 （股） 股本比例 条件股份数 结股份数 股东性质
（%） 量（股） 量（股）
1 广州珠江实业集团有限公司 265,409,503 31.10 0 0 国有法人
2 黎壮宇 41,515,600 4.86 0 0 境内自然人

持股数量 占公司总 持有有限售 质押或冻
序号 股东名称 （股） 股本比例 条件股份数 结股份数 股东性质
（%） 量（股） 量（股）
3 广州市城市建设投资集团有 38,569,408 4.52 0 0 国有法人
限公司
4 龙建民 14,692,774 1.72 0 0 境内自然人
中国工商银行股份有限公司
5 －南方中证全指房地产交易 6,019,605 0.71 0 0 其他
型开放式指数证券投资基金
6 王玲 5,815,206 0.68 0 0 境内自然人
7 汪婷 5,000,000 0.59 0 0 境内自然人
8 羊轶霖 4,835,052 0.57 0 0 境内自然人
9 宋玉 3,420,000 0.40 0 0 境内自然人
10 黄文丰 3,200,000 0.37 0 0 境内自然人
合计 388,477,148 45.52 0 0 /
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：