珠江股份:北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

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北京市康达律师事务所
关于广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补 充 法 律 意 见 书（一）
康达股发字 2024 第 0108 号
二〇二四年九月

目 录

释 义...... 2
第一部分 《问询函》相关问题的回复...... 5
问题 1 关于认购对象...... 5
问题 2 关于房地产业务...... 12
问题 3 关于关联交易...... 41
第二部分 补充法律意见...... 59
一、本次发行的批准和授权...... 59
二、本次发行的主体资格...... 59
三、本次发行的实质条件...... 59
四、发行人的设立...... 59
五、发行人的独立性...... 60
六、发行人控股股东及实际控制人...... 60
七、发行人的股本及演变...... 60
八、发行人的业务...... 60
九、关联交易与同业竞争...... 62
十、发行人的主要财产...... 75
十一、发行人的重大债权、债务...... 81
十二、发行人重大资产变化和收购兼并...... 82
十三、发行人章程的制定与修改...... 82
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 82
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 83
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况...... 83
十七、发行人的环境保护和服务质量、技术标准...... 84
十八、发行人募集资金的运用...... 85
十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚...... 85
二十、发行人的业务发展目标...... 87
二十一、关于《自查表》的核查情况...... 87
二十二、结论意见...... 92
释 义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
序号 简称 指 全称（涵义）
《北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份
1 《补充法律意见书》 指 有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法
律意见书（一）》
《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发
2 《问询函》 指 行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
[2024]184 号）
3 珠江健康 指 广州珠江健康资源管理集团有限公司
4 珠江商管 指 广州珠江商业经营管理有限公司

北京市康达律师事务所
关于广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：广州珠江发展集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发行 A 股股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，于 2024 年
6 月 30 日出具了康达股发字 2024 第 0007 号《法律意见书》及康达股发字【2024】
第 0008 号律师工作报告。
2024 年 7 月 19 日，发行人收到上交所反馈的《关于广州珠江发展集团股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕184 号，
以下简称“《问询函》”）。同时，由于报告期的变化，即报告期由 2021 年 1 月 1
日至 2024 年 3 月 31 日变更为 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，现本所律师根
据《问询函》要求及 2024 年 3 月 31 日至 2024 年 6 月 30 日（下称“补充核查期间”）
新发生的涉及法律方面的事项，依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国律师法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
为出具本《补充法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
1.本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

2.本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3.本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4.发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5.本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的内容，本《补充法律意见书》不再重复发表意见。
6.本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行出具本《补充法律意见书》如下：

第一部分 《问询函》相关问题的回复
问题 1 关于认购对象
根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为广州珠江实业集团有限公司（以下简称珠江实业集团），系公司控股股东。
请发行人说明：（1）珠江实业集团的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）珠江实业集团参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺；（3）珠江实业集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（4）本次发行完成后，珠江实业集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。回复：
一、珠江实业集团的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
公司于 2023 年 11 月 6 日召开了第十一届董事会 2023 年第四次会议，审议并通
过了本次发行相关的议案，公司（作为甲方）于同日与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”、“发行对象”，作为乙方）签署了《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其中约定：

“1.3.1 发行数量：本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过 256,038,216 股
（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。甲方本次发行的股票全部由乙方予以认购，最终发行及认购数量将由发行人股东大会授权董事会根据中国证监会同意注册的发行方案确定......
1.3.4 发行价格：甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第四次会议决议公告日，根据甲方第十一届董事会第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币 2.92 元/股：不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准......
1.7 限售期 本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法