威尔高:民生证券股份有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于江西威尔高电子股份有限 公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“威尔高”、“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对威尔高首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份概况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1524 号）同意注册，江西威尔高电
子股份有限公司首次公开发行新股 33,655,440 股，并于 2023 年 9 月 6 日在深圳
证券交易所创业板上市。
首次公开发行前公司总股本为 100,966,320 股，首次公开发行股票后公司总股本为 134,621,760 股，其中有限售条件流通股数量为 102,702,101 股，约占发行后总股本的 76.2894%（四舍五入，保留小数点后四位），无限售条件流通股数量为 31,919,659 股，占发行后总股本的 23.7106%（四舍五入，保留小数点后四位）。
（二）上市后股本变动情况
2024 年 3 月 6 日，公司首次公开发行网下配售的限售股 1,735,781 股上市流
通，占发行后总股本的 1.2894%，该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，具体内容详见公司2024年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-012）。
除上述股份变动之外，自公司首次公开发行至本公告披露日，公司未发生因
的情形。
截至本公告披露日，公司总股本为 134,621,760 股，其中有限售条件流通股为 100,966,320 股，占公司总股本比例为 75%，无限售条件流通股为 33,655,440股，占公司总股本比例为 25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份的股东总计 5 名，分别是共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）－吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）、吉安嘉威志成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“志成投资”）、吉安嘉威永宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永宏投资”）、盐城诚睿致远创业投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“诚睿投资”）、深圳市创川投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创川投资”）。
本次申请解除股份限售的股东在《江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
（一）发行人实际控制人、董事邓艳群、陈星出具的承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的前述公司股份数量发生变化的，仍将遵守上述承诺。
（2）本人在公司担任董事期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不得转让所持有的公司股份。本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述锁定承诺。
（3）发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（4）本人计划长期持有公司股票，如若本人拟在前述锁定期届满后两年内减持股票的，则本人应通知公司在减持前 3 个交易日予以公告，且本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行价为除权除息后的价格）。
（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：①将在股东大会及深圳证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上公开说明违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②提出补充承诺和替代承诺，以尽可能的保护公司及投资者的利益，并将上述补充承诺和替代承诺提交股东大会审议；③如本人未能履行关于股份锁定期限的承诺或相关法律法规的规定，则本人承担相应承诺约定的责任及相关法律后果。
（6）本承诺函自本人签字之日起生效，且不可撤销。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）诚睿投资、创川投资、产业基金、员工持股平台志成投资、永宏投资的承诺
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份数量发生变化的，仍将遵守上述承诺。
（2）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：①将在股东大会及深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②提出补充承诺和替代承诺，以尽可能的保护公司及投资者的利益，并将上述补充承诺和替代承诺提交股东大会审议；③如本企业未能履行关于股份锁定期限的承诺或相关法律法规的规定，则本企业承担相应承诺约定的责任及相关法律后果。

（3）本承诺函自本企业盖章之日起生效，且不可撤销。
（三）发行人提交上市申请前 6 个月内从实际控制人处受让股份的新股东肖如意、张建波、林永民、冯贤政、刘贵、李世清的承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的吉安嘉威永宏投资合伙企业（有限合伙）/吉安嘉威志成投资合伙企业（有限合伙）的出资份额。
（2）本人将遵守法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则对股份转让的其他规定。
（3）如果本人未履行上述减持承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（四）发行前间接持有发行人股份的实际控制人近亲属邓双林、陈伟、陈敏、陈浩的承诺
（1）本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的吉安嘉威永宏投资合伙企业（有限合伙）的出资份额。
（2）本人将遵守法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则对股份转让的其他规定。
（3）如果本人未履行上述减持承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资道歉。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺。
截止本公告披露日，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 9 月 6 日（星期五）；
2、本次解除限售股份的数量为 13,315,600 股，占公司总股本的 9.8911%；
3、本次解除限售股份的股东户数共计 5 户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
序 所持限售 本次解除限 占公司总 剩 余 限 备
号 股东名称 股份总数 售数量（股） 股本的比 售 股 数 注
（股） 例（%） 量（股）
共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业
1 （有限合伙）－吉安市井开区集聚电子 3,477,600 3,477,600 2.5832 0 -
信息产业基金合伙企业（有限合伙）
吉安嘉威志成投资合伙企业（有限合 注
2 伙） 2,785,000 2,785,000 2.0688 0
吉安嘉威永宏投资合伙企业（有限合 注
3 伙） 2,655,000 2,655,000 1.9722 0
盐城诚睿致远创业投资合伙企业（普通
4 合伙） 1,500,000 1,500,000 1.1142 0 -
5 深圳市创川投资合伙企业（有限合伙） 2,898,000 2,898,000 2.1527 0 -
合计 13,315,600 13,315,600 9.8911 0 -
注：1、陈伟通过永宏投资持有公司 5 万股；陈浩通过永宏投资持有公司 5 万股；邓双
林通过永宏投资持有公司 5 万股；陈敏通过永宏投资持有公司 5 万股；肖如意通过永宏投资持有公司 12 万股；张建波通过永宏投资、志成投资持有公司 10 万股；林永民通过永宏投资持有公司 12 万股；冯贤政通过志成投资持有公司 5 万股；李世清通过志成投资持有公
司 3 万股；刘贵通过志成投资持有公司 4 万股。上述股东承诺自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本人持有的吉安嘉威永宏投资合伙企业（有限合伙）/吉安嘉威志成投资合伙企业（有限合伙）的出资份额。相关股东将继续履行该承诺。
2、陈星通过永宏投资持有公司 27 万股；邓艳群通过志成投资持有公司 97 万股。上述
股东承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的前述公司股份数量发生变化的，仍将遵守上述承诺。
3、上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前