万凯新材:北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

北 京市金杜律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在 深圳证券交易所上市的法律意见书
致：万凯新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）并于深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次上市，与本次发行合称为本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告及资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 指 含义
万凯新材、发行人、公 指 万凯新材料股份有限公司，股票简称“万凯新材”，
司 股票代码“301216”
乙二醇，又名甘醇、1,2-亚乙基二醇，是一种重
要的大宗化工原料，具有沸点高、凝固点低和还
MEG 指 原性弱等特点，主要用于生产聚酯、防冻液以及
粘合剂、油漆溶剂、耐寒润滑油、表面活性剂和
聚酯多元醇等
碳酸二甲酯，英文全称为 Dimethyl Carbonate，
DMC 指 是一种有机化合物，一种低毒、环保性能优异、
用途广泛的化工原料
《公司章程》 指 《万凯新材料股份有限公司章程》（经发行人
2024 年第一次临时股东大会审议通过）
保荐机构、联席主承销 指 中国国际金融股份有限公司
商
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《募集说明书》 指 《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》
中汇会计师事务所于2022 年 4月 28 日出具的《审
计报告》（中汇会审[2022]1810 号）、于 2023
最近三年审计报告 指 年 3 月 29 日出具的《审计报告》（中汇会审
[2023]1747 号）以及于 2024 年 4 月 18 日出具的
《审计报告》（中汇会审[2024]4062 号）
《万凯新材料股份有限公司 2021 年年度报告》
最近三年年度报告 指 《万凯新材料股份有限公司 2022 年年度报告》及
《万凯新材料股份有限公司 2023 年年度报告》
《2024 年半年度报 指 《万凯新材料股份有限公司 2024 年半年度报告》
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 206 号）

《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 178 号）
本次可转债 指 发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 27
亿元（含 27 亿元）可转换公司债券
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发
行方案（经发行人 2022 年度股东大会审议通过、
本次发行方案 指 发行人第二届董事会第一次会议根据 2022 年度
股东大会授权修订，并经发行人第二届董事会第
十六次会议进一步明确）
《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有
本法律意见书 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳
证券交易所上市的法律意见书》
法律法规 指 法律、行政法规、规章及其他规范性文件
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若出现总数与各分项值之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因造成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

（一） 发行人董事会的批准
2023 年 3 月 29 日，发行人召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开公司 2022年度股东大会，提请股东大会审议该等议案。
根据发行人 2022 年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 4 月 21 日召开了
第二届董事会第一次会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，对《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》进行了修订。
2024 年 3 月 28 日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜有效期的议案》，并提议召开公司 2024 年第二次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
2024 年 8 月 13 日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》以及《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二） 发行人股东大会的批准和授权
2023 年 4 月 21 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了董事会提
交的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024 年 4 月 16 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将发行人本次发行上市股东大会决议有效期及股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行上市相关事宜的有效期延长12个月（即延长至2025年4月20日）；除上述延长本次发行上市股东大会决议有效期及相关授权的有效期外，发行人本次发行上市及相关授权的其他事项和内容保持不变。
（三） 深交所审核通过
2023 年 8 月 18 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 65 次审议会议，
对发行人本次发行上市申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次发行上市的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四） 中国证监会同意注册
2024 年 6 月 12 日，中国证监会作出《关于同意万凯新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕913 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人严格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；本次发行上市已经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人可转债于深交所上市尚需取得深交所审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人持有的浙江省市场监督管理局于 2024 年 6月 18 日核发的统一社
会信用代码为 91330481673858589X 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
名称