龙源技术:北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书

北京市环球律师事务所
关于
烟台龙源电力技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
二零二四年九月

北京市环球律师事务所
关于
烟台龙源电力技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
GLO2024BJ（法）字第 09123 号
致：烟台龙源电力技术股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，指派本所朱志平律师和金文哲律师（以下简称“本所律师”）参加公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（ 2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称《指引》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称《指南》）等法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关文件进行了核查，包括：

1、 公司章程；
2、 2024年8月17日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告的《烟台龙源
电力技术股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》；
3、 2024年8月17日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告的《烟台龙源
电力技术股份有限公司关于召开 2024第一次临时股东大会的通知》
（以下简称《股东大会通知》）；
4、 本次股东大会股权登记日的公司股东名册；
5、 出席现场会议的股东或股东代表的到会登记记录及股东资格证明文件；
6、 本次股东大会的会议表决材料（包括签署版现场表决票及网络投票结
果、投票结果统计表等）；
7、 本次股东大会签署版会议决议及会议记录；
8、 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；及
9、 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书不对本次股东大会审议事项或议案的内容及前述事项或内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东大会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一同披露。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关事宜发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经本所律师核查，公司于2024年8月15日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2、公司于2024年8月17日以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等指定披露媒体发布了《股东大会通知》，《股东大会通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席会议对象、议案、会议登记方法等事项。
本所律师认为，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2024年9月3日下午14:30在中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区白云山路2号公司本部会议室召开，公司董事长杨怀亮先生主持了本次股东大会。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年9月3日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年9月3日9:15至2024年9月3日下午15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会实际召开时间、地点、方式及审议内容与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式及提交会议审议的事项一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
（一）出席本次股东大会的人员
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会现场会议的法人股东的持股证明、法定代表人身份证明、股东代表提供的授权委托书及身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关文件进行了核查，以及根据现场会议统计以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计210名，代表公司股份238,541,480股，占公司有表决权股份总数的46.2361%。
1、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表公司股份224,735,420股，占公司有表决权股份总数的43.5601%。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东共206人，代表公司股份13,806,060股，占公司有表决权股份总数的2.6760%。
3、中小投资者出席情况
出席本次股东大会的中小投资者及股东代表（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共208人，代表公司股份22,990,760股，占公司有表决权股份总数的4.4563%。其中：通过现场投票的中小投资者2人，代表公司股份9,184,700股，占公司有表决权股份总数的1.7803％。通过网络投票的中小投资者206人，代表公司股份13,806,060股，占公司有表决权股份总数的2.6760％。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确
认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，本所律师认为上述股东及股东授权代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
4、出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会依据公司第六届董事会第四次会议决议召开，会议召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议事项
根据《股东大会通知》，本次股东大会的审议事项为：
（一）《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
（二）《关于调整公司2024年度日常性关联交易额度的议案》；
（三）《关于续聘中兴华会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》；
（四）《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
（五）《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
（六）《关于审议公司内部董事2023年度绩效年薪及2021-2023年任期激励兑现方案的议案》。

经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》中列明的事项一致。在股东大会会议召开期间，未有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对《股东大会通知》中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，未对《股东大会通知》中未列明的任何议案进行表决。
根据本所律师的审查，本次股东大会现场推举股东代表、监事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决结果进行统计。本次股东大会的主持人根据现场投票和网络投票的表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《股东大会规则》以及公司章程的有关规定。
根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次列入《股东大会通知》的下述议案获得通过：
（一）《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
本议案为普通决议事项，需获得出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的过半数审议通过。
表决结果：同意237,849,870股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.7101%；反对416,510股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1746%；弃权275,100股（其中，因未投票默认弃权31,600股），占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1153%。
其中，中小投资者表决结果：同意22,299,150股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.9918%；反对416,510股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的1.8116%；弃权275,100股（其中，因未投票默认弃权31,600股），占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的1.1966%。

本议案表决结果为通过。
（二）《关于调整公司2024年度日常性关联交易额度的议案》
本议案为普通决议事项，需获得出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的过半数审议通过。
表决结果：同意22,210,450股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的96.6060%；反对270,610股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的1.1770%；弃权509,700股（其中，因未投票默认弃权165,800股），占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的2.2170%。
其中，中小投资者表决结果：同意22,210,450股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的96.6060％；反对270,610股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的1.1770％；弃权509,700股（其中，因未投票默认弃权165,800股），占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的2.2170％。
本议案表决结果为通过（股东大会审议上述议案时，关联股东国电科技环保集团有限责任公司和雄亚（维尔京）有限公司