宁波银行:宁波银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

宁波银行股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议材料
（股票代码：002142）

目录

材料一：关于发行金融债券有关授权的议案 ......2
材料二：关于发行资本债券的议案 ......3
材料三：关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案 ......5材料四：关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》的议
案 ......14材料五：关于修订《宁波银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
......17材料六：关于修订《宁波银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
......20
材料七：关于取消续聘并重新聘请外部审计机构的议案 ......40
材料一：关于发行金融债券有关授权的议案
关于发行金融债券有关授权的议案
根据《公司法》第五十九条、第一百一十条等有关规定，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
为适应业务发展需要，增强主动负债能力，稳妥推进公司普通金融债券（不包括无固定期限资本债券、二级资本债券、可转换债券等补充资本性质的债券）的发行工作，提请股东大会授权董事会，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，在相关监管机构批准的额度范围内，决定公司普通金融债券发行的所有相关事宜，包括但不限于向监管机构报批，确定发行规模、发行条款、发行批次、各批次规模、发行时间等相关事宜，并在债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、兑付等所有相关事宜。
上述授权自股东大会批准之日起生效，至股东大会作出对董事会新的授权或撤销上述授权时终止。在股东大会批准上述授权的前提下，董事会可以授权高级管理层根据董事会关于债券发行的决定具体执行债券发行和存续期间债券管理的相关事宜。
材料二：关于发行资本债券的议案
关于发行资本债券的议案
为适应业务发展需要，夯实资本基础，提高抵御风险和服务实体经济的能力，公司拟在取得股东大会和相关监管机构批准的条件下，适时发行无固定期限资本债券及/或二级资本债券（以上两类债券以下统称为“资本债券”），用以补充公司其他一级资本及/或二级资本，具体授权方案如下：
一、 资本债券发行规划
（一）工具类型：包括带减记条款的无固定期限资本债券，以及带减记条款的二级资本债券，且该等资本债券需符合《商业银行资本管理办法》等法律法规和规范性文件规定。
（二）发行规模：总计不超过等值人民币 450 亿元。
（三）无固定期限资本债券应符合以下要求：
1、发行市场：境内债券市场。
2、债券期限：与公司持续经营存续期一致。
3、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
4、发行利率：参照市场利率确定。
5、募集资金用途：用于补充公司其他一级资本。
（四）二级资本债券应符合以下要求：
1、发行市场：境内债券市场。

2、债券期限：不少于 5 年。
3、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
4、发行利率：参照市场利率确定。
5、募集资金用途：用于补充公司二级资本。
二、授权事项
为稳妥推进资本债券的发行工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，在前文所述人民币 450 亿元发行规模内，办理资本债券发行的所有相关事宜，包括但不限于向监管机构报批，确定发行条款、发行批次、各批次规模、发行时间等相关事宜，并在债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、兑付、赎回、减记（如有）等所有相关事宜。
上述授权期限自股东大会批准之日起至 2026 年 12 月 31 日止。
材料三：关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案
关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案
根据《公司法》以及监管机构相关规定，结合公司实际，拟对《宁波银行股份有限公司章程》进行修订，修订明细请见附件。
附件：《宁波银行股份有限公司章程》修订明细

附件：
《宁波银行股份有限公司章程》修订明细
序号 现有条文 修订后条文 备注
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
1 指本行的副行长、行长助理、董事会秘书、 指本行的副行长、行长助理、董事会秘书、
财务负责人。 财务负责人以及董事会确定的其他管理人
员。
第三十二条 本行因本章程第三十条第 第三十二条 本行因本章程第三十条第
（一）、第（二）项规定的情形收购本行股 （一）、第（二）项规定的情形收购本行股
份的，应当经股东大会决议；本行因本章程 份的，应当经股东大会决议；本行因本章程
第三十条第（三）项、第（五） 项、第（六） 第三十条第（三）项、第（五） 项、第（六）
项规定的情形收购本行股份的， 可以依照 项规定的情形收购本行股份的， 可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第三十条规定收购本行股 本行依照本章程第三十条规定收购本行股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
2 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三） 项、第（五） 项、第
项情形的，本行合计持有的本行股份 数不 （六）项情形的，本行合计持有的本行股份
得超过本行已发行股份总额的 10%，并应当 数不得超过本行已发行股份总额的 10%，并
在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
本行依照第三十条第（三）项规定收购的本 本行依照第三十条第（三）项规定收购的本
行股份，将不超过本行已发行股份总额的 行股份，将不超过本行已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从本行的税后利 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。 职工。
本行按本章程规定赎回优先股后， 应当相 本行按本章程规定赎回优先股后， 应当相
应减记发行在外的优先股股份总数。 应减记发行在外的优先股股份总数。
第三十六条 本行董事、监事、高级管理人 第三十六条 本行董事、监事、高级管理人
员、持有本行有表决权股份总数 5%以上的 员、持有本行有表决权股份总数 5%以上的
股东，将其持有的本行股票在买入后 6 个月 股东，将其持有的本行股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
此所得收益归本行所有， 本行董事会将收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 本行所有， 本行董事会将收回其所得收益。
3 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份以及有中国证监会规
本行董事会不按照前款规定执行的， 股东 定的其他情形的除外。，卖出该股票不受 6
有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事 个月时间限制。
会未在上述期限内执行的， 股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
本行的利益以自己的名义直接向人民法院 人股东持有的股票或者其他具有股权性质

序号 现有条文 修订后条文 备注
提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
有责任的董事依法承担连带责任。 权性质的证券。
本行董事会不按照前款第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行
董事会未在上述期限内执行的， 股东有权
为了本行的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第五十一条 股东大会是本行的权力机构， 第五十一条 股东大会是本行的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划； （一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、 （五）审议批准本行的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补 （四）审议批准本行的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决 （五）对本行增加或者减少注册资本作出决
议； 议；