北汽蓝谷:中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股东向子公司增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
股东向子公司增资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《上海证券交易所自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司股东北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）拟向北汽蓝谷子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）进行增资（以下简称“本次增资”）的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次增资概述
为满足北汽新能源业务发展的需要，优化资本结构，公司股东北京汽车拟向子公司北汽新能源进行增资，增资金额 200,000 万元。
本次增资已经公司十届二十六次董事会和十届二十一次监事会审议通过。本次增资构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此尚需提交股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
公司名称：北京汽车股份有限公司
统一社会信用代码：91110000562091696T
成立日期：2010-09-20
注册地址：北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
法定代表人：陈巍
注册资本：801533.8182 万人民币
主营业务：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系说明：北汽蓝谷与北京汽车的控股股东均为北京汽车集团有限公司
北京汽车为北汽蓝谷的股东，与公司及子公司存在业务往来，北京汽车监事焦枫女士任公司监事；除此之外，双方不存在资产、债权债务、董监高人员等方面的其他关系。
北京汽车不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京新能源汽车股份有限公司
统一社会信用代码：91110000696364303P
成立时间：2009-10-23
注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢 1 层
法定代表人：代康伟
注册资本：1079827.6 万人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：生产电动乘用车、混合动力汽车、新能源汽车；装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：北汽蓝谷直接持有北汽新能源 99.99%的股权，通过北京蓝谷极狐汽车科技有限公司持有北汽新能源 0.01%的股权，合计持有北汽新能源 100%的股权。
（二）交易标的主要财务信息（合并口径）
单位：万元
主要财务指标 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日

主要财务指标 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日
营业收入 1,518,563.53 452,724.39
净利润 -218,397.13 -112,427.29
资产总额 3,009,370.37 2,910,472.65
负债总额 2,258,699.14 2,272,358.83
注：2023 年度和 2024 年 1-6 月财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）资产评估、定价情况
公司及子公司北汽新能源委托北京天健兴业资产评估有限公司对北汽新能源股东全部权益价值进行评估并出具了《北京新能源汽车股份有限公司拟进行增资所涉及的北京新能源汽车股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（天兴评报字〔2024〕第 0856 号），北汽新能源股东全部权益价值评估具体情况如下：
（1）评估对象：北汽新能源于评估基准日的股东全部权益。
（2）评估基准日：2023 年 12 月 31 日。
（3）评估方法：资产基础法和市场法。
（4）评估结论：本次评估采用资产基础法和市场法对评估对象分别进行了评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。
在评估基准日持续经营假设前提下，经市场法评估，北京新能源汽车股份有限公司股东全部权益价值为 2,571,600.00 万元，较归属于母公司所有者权益683,887.07 万元，评估增值 1,887,712.93 万元，增值率 276.03%。
北京汽车认购价格为经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的北汽新能源每股净资产评估结果。
四、《股份认购框架协议》主要内容及后续安排
合同主体：北京汽车股份有限公司，北京新能源汽车股份有限公司
主要内容：
（一）股份认购
1、认购价款总额和认购数量：根据本协议的条款及条件，投资人（本协议中指北京汽车，下同）拟出资人民币 20 亿元（大写：贰拾亿元整）（以下简称“认购价款”）认购公司（本协议中指北汽新能源，下同）发行的股份。
2、认购价格：本次认购价格为经国有资产监督管理部门或其授权单位备案
的每股净资产评估结果（即，约每股人民币 2.3815 元，大写：贰元叁角捌分壹厘伍毫）。
3、认购方式：投资者以人民币现金方式认购。
4、支付方式：在交割日，投资者一次性将认购价款支付至公司指定的募集资金专项存储账户。
（二）交割
除非双方另有约定，在如下列明的所有交割前提均已得到满足或被有权豁免此条件的一方豁免的前提下，投资者和公司按约定进行交割：
1、公司及其股东履行完毕内部批准与授权程序；
2、投资者履行完毕内部批准与授权程序（包括但不限于股东批准）；
3、本次认购获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位批准；
4、公司和投资者届时签署的最终股份认购协议约定的其他交割先决条件。
（三）后续安排
在遵守本协议原则的基础上，投资者将与公司根据届时所适用的国有资产监督管理要求适时签署最终股份认购协议及相关文件。投资者认购公司发行股份的认购条款将根据届时签订的股份认购协议最终确定。
双方进一步确认，最终股份认购协议的条款及条件将不会与本协议的条款及条件相冲突。
五、本次增资对上市公司的影响
本次增资事项，有助于提升公司竞争力，优化资本结构，符合全体股东利益。
本次增资完成后，公司仍为北汽新能源的控股股东，对北汽新能源相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、风险提示
本次交易尚需履行相应的审批或备案后方可实施，最终增资方案能否成功实施尚存在一定的不确定性，公司将积极做好风险防范，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次增资履行的审议程序
公司独立董事召开专门会议，对本次增资进行了事前审核，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交董事会审议。

公司董事会战略委员会、董事会审计委员会分别召开会议，审议通过本次增资事项并同意将该议案提交董事会审议。战略委员会主任委员代康伟、审计委员会委员顾鑫系关联董事，均已回避表决。
公司十届二十六次董事会和十届二十一次监事会审议通过了《关于股东向子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事代康伟、顾鑫、张国富已回避表决。本次增资事项尚需提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方北京汽车未发生其他非日常关联交易；过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的非日常关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%。
九、保荐人的核查意见
经审慎核查，保荐人中信建投证券认为：北汽蓝谷本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过本次关联交易并发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次交易尚需提交股东大会审议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股东向子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨宇威 刘世鹏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日