苏奥传感:上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
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上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方冰清律师、胡建雄律师列席了公司
于 2024 年 9 月 2 日召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司 2024 年 6 月 27 日第五届董事会第十一次会议决议和会议记录；
3、公司 2024 年 6 月 27 日第五届监事会第十次会议决议和会议记录；
4、公司 2024 年 6 月 27 日刊登于“巨潮资讯网”的《第五届董事会第十一次
会议决议公告》《第五届监事会第十次会议决议公告》《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》《关于收购博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权进展暨签署<股权转让合同>的公告》《董事会关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的说明》《董事会关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》《董事会关于本次重大资产购买相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》《董事会关
于本次重大资产购买前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明》《董事会关于本次重大资产购买符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》《董事会关于本次重大资产购买符合创业板<上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》《董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《董事会关于本次重大资产购买首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明》《董事会关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》《博耐尔汽车电气系统有限公司审计报告（容诚审字[2024]230Z3724）》《江苏奥力威传感高科股份有限公司备考财务报表审阅报告（容诚专字[2024]230Z1724 号）》《江苏奥力威传感高科股份有限公司拟股权收购所涉及的博耐尔汽车电气系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中盛评报字[2024]第 0087 号）》《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》以及《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》；
5、公司 2024 年 8 月 14 日第五届董事会第十三次会议决议和会议记录；
6、公司 2024 年 8 月 14 日第五届监事会第十二次会议决议和会议记录；
7、公司 2024 年 8 月 16 日刊登于“巨潮资讯网”的《第五届董事会第十三次
会议决议公告》《第五届监事会第十二次会议决议的公告》《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》《博耐尔汽车电气系统有限公司 2023 年度及 2024 年半年度审计报告》《江苏奥力威传感高科股份有限公司备考财务报表审阅报告》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》；
8、公司 2024 年第一次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
9、公司 2024 年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面
同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经本所律师核查，公司于 2024 年 8 月 16 日在指定媒体上刊登了《关于召开
2024 年第一次临时股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、本次股东大会召开的基本情况：（1）股东大会的届次，（2）会议的召集人，（3）会议召开的合法性、合规性情况，（4）会议召开的日期与时间，（5）会议召开方式，（6）股权登记日，（7）出席对象，（8）现场会议的召开地点；2、会议审议事项；3、会议登记等事项；4、参加网络投票的具体操作流程；5、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权
登记日（2024 年 8 月 27 日）与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 2 日下午 14:30 在
江苏省扬州高新技术产业开发区祥园路 158 号公司会议室召开，由董事长滕飞先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为 2024 年 9 月 2 日，其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 2 日上午
9：15－9:25，9:30－11:30 和下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2024 年 9 月 2 日上午 9:15－下午 15:00 期间的任意时
间。上述网络投票时间符合公告内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 5人，代表股份 323,227,584 股，占上市公司总股份的 40.8359％。

经本所律师核查，上述股东均为股权登记日（2024 年 8 月 27 日）深圳证券
交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 229 人，代表股份 3,977,973 股，占上市公司总股份的 0.5026％。
3、出席及列席会议的人员
经本所律师验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，出席及列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经本所律师核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》；
表决结果：同意 326,840,583 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8885％；反对 299,895 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0917％；弃权 65,079 股（其中，因未投票默认弃权 26,900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0199％。
其中，中小股东表决结果：同意 3,612,999 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.8251％；反对 299,895 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5389％；弃权 65,079 股（其中，因未投票默认弃权26,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6360％。
2、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》；
2.01 交易方式
表决结果：同意 325,489,283 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4755％；反对 299,895 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0917％；
弃权 1,416,379 股（其中，因未投票默认弃权 1,377,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4329％。
其中，中小股东表决结果：同意 2,261,699 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 56.8556％；反对 299,895 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5389％；弃权 1,416,379 股（其中，因未投票默认弃权 1,377,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 35.6055％。
2.02 交易对方
表决结果：同意 325,479,902 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4726％；反对 299,995 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0917％；弃权 1,425,660 股（其中，因未投票默认弃权 1,378,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4357％。
其中，中小股东表决结果：同意 2,252,318 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 56.6197％；反对 299,995 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5414％；弃权 1,425,660 股（其中，因未投票默认弃权 1,378,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 35.8389％。
2.03 交易标的
表决结果：同意 325,490,783 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4759％；反对 298,395 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0912％；弃权 1,416,379 股（其中，因未投票默认弃权 1,377,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4329％。
其中，中小股东表决结果：同意 2,263,199 股，占出席本次股东会中小股东有效