溢多利:关于签订技术开发合作合同的公告

股票代码：300381 股票简称：溢多利
债券代码：123018 债券简称：溢利转债 公告编号：2024-062
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于签订技术开发合作合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.合同的生效条件：本合同经合作双方签字盖章后生效。
2.合同的风险及不确定性：此次合作开发的产品技术指标是否达到预期尚存在不确定性。
3.合同履行对公司本年度经营成果无重大影响。
一、合同签署概况
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）是专业生物技术企业，主要从事生物酶制剂、生物合成品及植物提取物的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。生物酶制剂是一种具有催化功能的生物制品，可广泛应用于动物营养与健康、人类营养与健康、护理与清洁、生物能源、食品与饮料、纸浆与造纸、纺织与皮革、环保与生态农业等多个领域。
为加快新产品开发，提升公司市场竞争力，公司于 2024 年 8 月 30 日与 Fornia
BioSolutions,Inc.（以下简称“Fornia 公司”或“乙方”）在广东珠海和美国加州签订了《技术开发合作合同》，约定甲乙双方合作开发“用于商业化酶生产的新枯草芽孢杆菌生产菌株平台构建项目和创新型中温 alpha-淀粉酶项目”。经双方协商，本次合作公司向乙方支付的技术开发费金额为 250 万美元。
根据《公司章程》的规定，本次合同的签订无需公司董事会和股东大会审批。
二、合同对手方介绍
1.合同对手方基本情况
公司名称：Fornia BioSolutions,Inc.（中文名称：加州福宁生物技术公司）
法定代表人：Wenhua Lu
主营业务：微生物和生物酶制剂的研发
注册地：3876 Bay Center Place，Hayward，CA 94545，USA.（美国加利福
尼亚州海沃德市海湾中心地 3876 号）
Fornia 公司与公司不存在关联关系。
2.最近三年与公司发生的购销金额
2021 年，公司与 Fornia 公司签署了一份技术开发合作合同，合同金额为 283
万美元，详见《关于签订技术合作开发合同的公告》（公告编号：2021-101），占当年同类业务的比例为 87.19%。2022 年，公司与 Fornia 公司签署了一份专利实施许可合同、一份技术转让合同及一份技术开发合同，合同金额分别为 510 万美元、210 万美元、425 万美元。详见《关于签订专利实施许可合同的公告》（公告编号：2022-068）、《关于签订技术转让合同的公告》（公告编号：2022-069）、《关于签订技术开发合作合同的公告》（公告编号：2022-099），合计占当年同类业务的比例为 99.75%。2023 年，公司与 Fornia 公司签署了一份技术开发合作合同和一份技术转让合同，合同金额分别为 400 万美元、200 万美元，详见《关于签订技术合作开发合同的公告》（公告编号：2023-055）、《关于签订技术转让合同的公告》（公告编号：2023-056），占当年同类业务的比例为 96.40%。除上述业务外，公司最近三年与 Fornia 公司未发生其他业务往来。
3.Fornia 公司是一家在美国注册的高科技生物技术企业，该公司具有完整的微生物和生物酶制剂的研发平台，拥有高通量的筛选设备和大数据分析系统，可高效率地开展生物酶的定向进化、重组表达、微生物菌株的修饰和改良、发酵工艺优化等科研工作。该公司信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、合同的主要内容
1.合同签署时间：2024 年 8 月 30 日。

2.合同的履行期限：乙方收到公司支付的第一笔技术开发费之后的一年。
3.本合同合作研究开发项目的要求如下：
（1）技术目标：甲乙双方合作开发创新型中温 alpha-淀粉酶制剂产品，达到产业化标准，使这些生物酶制剂产品用于可持续性的绿色清洁生产工艺中。甲乙双方合作构建新的枯草芽孢杆菌生产菌株平台并表达和提高甲方商业化酶的发酵生产水平。
（2）技术内容：双方首先进行技术交流，分享各方的有关生物酶工程技术的经验和要求，最终确定符合产业化标准的生物酶工程研发方案。甲乙双方还将对新枯草芽孢杆菌生产菌株平台的构建进行技术交流和分享相关技术经验和细节。甲方负责乙方技术开发阶段的研发费支出，乙方采用生物酶工程方法设计和构建创新型中温 alpha-淀粉酶突变文库，筛选出潜在具备符合产业化应用的最优变体库，并对最优变体在乙方构建的新枯草芽孢杆菌生产菌株平台中表达和发酵验证。乙方将优选的生物酶变体库的变体组合信息、变体库的实物资料、工艺文件资料、转化和表达方法以及发酵过程等转交甲方，甲方在此基础上完成进一步的生物酶工程和筛选、菌株构建和生产工艺转化及应用研究等产业化相关工作。关于新的枯草芽孢杆菌生产菌株平台构建项目，乙方将提供甲方新枯草芽孢杆菌生产菌株构建、商业化酶种在新生产菌株平台中的基因转化和表达方法以及生产菌株发酵过程的方案及技术细节。在乙方指导下，甲方在此基础上完成菌株改造和生产工艺转化并进一步完成应用研究等产业化相关工作。
（3）技术方法：
乙方采用生物酶工程方法改造中温 alpha-淀粉酶基因，甲方由此基础上完成进一步的生物酶工程和筛选、菌株构建和生产工艺转化及应用研究等产业化相关工作，达到产业化目标。甲乙双方将对新枯草芽孢杆菌生产菌株平台构建方法及相关技术信息进行交流和分享。乙方将提供甲方新枯草芽孢杆菌生产菌株构建、商业化酶种在新生产菌株平台中的基因转化和表达方法以及生产菌株发酵过程的方案及技术细节。甲方在此基础上进一步完成菌株改造和生产工艺转化及应用研究等产业化相关工作。
4.甲乙双方确定，甲方向乙方按如下方式支付本合同项目的研究开发经费：
（1）技术开发费总额为：250 万美元（大写：贰佰伍拾万美元整）。
上述技术开发费包含本合同项下乙方完成其研究开发工作的所有研发费支出。
如乙方需派驻技术人员到甲方所在地开展技术开发工作，由甲方承担乙方技术人员的交通费和在本项技术转化生产所在地（即珠海市香洲区）范围内的食宿费。如果甲方需要派人出国到乙方所在地学习交流帮助技术开发，甲方将承担该技术人员的交通费和食宿费。
上述技术开发费为不含税金额，如果中国政府要求代扣代缴相关税收（如有），概由甲方承担。
（2）技术开发费由甲方分两次支付给乙方。具体支付方式和时间如下：
a.本合同生效且通过中国政府主管部门备案与审批手续后 10 个工作日内，甲方向乙方支付技术开发费总额的 90%，即 225 万美元（大写：贰佰贰拾伍万美元整）；
b. 研究开发成果按照本合同约定的标准和方式交付后 10 个工作日内，甲方
向乙方支付剩余 10%的技术开发费，即 25 万美元（大写：贰拾伍万美元整）。
c. 如果上述技术开发费有延迟付款的情况，每迟延一日，甲方应向乙方支付相当于应付未付款项 2.5‰的违约金。
d. 如果上述技术开发费有延迟付款的情况（包括由不可抗力引起的延迟付款的情况），乙方有权延迟至收到甲方支付的第一笔技术开发费之后开始履行本技术开发合作合同。双方应积极协商，解决争议。
5.在实施本技术开发合作合同过程中，提供技术或材料的任何合作方应保证其所提供技术或材料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控本合同下的任何一方或双方因实施该项技术或材料而侵权的，提供该项技术或材料的合作方应当承担另一方由此而产生的经济损失和其它责任。
6.未经其他合作方同意，本合同下的任何一方不得将本合同项目部分或全部研究开发工作转让给第三人承担。
7.甲乙双方同意在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发全部或部分失败，若任何一方主观上无过错,此类的
研究开发失败为合理的失败。由合理的失败造成的合作一方或双方的损失，合作双方应各自承担风险损失。
任何一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发全部失败的情形时，应当在 15 日内通知另一合作方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。
8.在本合同履行过程中，任何一方如果发现作为研究开发项目的技术已经由第三方公开，应在 15 日内通知另一合作方。逾期未通知并致使另一合作方产生损失的，产生损失的合作方有权要求逾期未通知的一方予以赔偿。如果第三方以专利权的方式公开了相关技术，双方应友好协商修改合同第一条中的合作研究开发项目，以避免对第三方的专利造成侵权。如果第三方以专利权以外的方式公开了相关技术，双方应友好协商解除或者修改合同。本条款所指第三方，为甲乙双方及关联方（包括但不限于子公司、员工等）之外的任何自然人、法人、非法人组织。
9.甲乙双方应在研究开发期限内完成对双方合作发展的技术的验证，验证应按照附件规定的生物酶活性和应用实验的通用检测方法进行，经甲、乙双方共同验证确认后，由双方共同出具书面验证证明。如对验证过程或者结果有任何分歧，由双方认可的独立第三方机构对验证结果进行独立的测定校正。
10.合作双方确定，因履行本合同所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利归属，按如下方式处理：
(1) 在甲方按第五条规定支付了 100%的技术开发费后，由甲乙双方在本合同下合作产生的关于第一条第 2 项有关中温 alpha-淀粉酶产品技术的专利，归甲方完全拥有，并许可乙方无偿使用（不包括甲方关联方或第三方许可给甲方的知识产权）；甲方取得前述产品技术的专利前，乙方不得将本合同项下由双方合作研究开发的技术成果以任何形式转让或透漏给第三方，也不得以自己或关联方（包括但不限于子公司、员工等）名义申请专利。由甲方就甲方独自完成的关于生物酶工程方法和菌种改良方法的技术成果申请的专利，归甲方完全拥有，并许可乙方无偿使用（不包括甲方关联方或第三方许可给甲方的知识产权）；由乙方就乙方独自完成的关于生物酶工程方法和菌种改良方法的技术成果申请的专利，
归乙方完全拥有，并许可甲方无偿使用（不包括乙方关联方或第三方许可给乙方的知识产权）。乙方在本合同解除或终止后需继续积极配合支持甲方完成专利申请。
（2）关于第一条第 2 项技术内容规定的有关中温 alpha-淀粉酶产品的技术
秘密，在本合同的研究开发期限结束后，甲方享有上述技术秘密的使用权，转让权，及由此产生的相关利益。由甲方就甲方独自完成的关于生物酶工程方法和菌种改良方法的技术秘密，归甲方完全拥有, 并许可乙方无偿使用（不包括甲方关联方或第三方许可给甲方的知识产权）。由乙方就乙方独自完成的关于生物酶工程方法和菌种改良方法的技术秘密，归乙方完全拥有，并授权甲方无偿使用（不包括乙方关联方或第三方许可给乙方的知识产权）。关于第一条第 2 项技术内容通过乙方的新枯草芽孢杆菌生产菌株平台构建的生产菌株归甲方完全拥有，并许可乙方无偿使用。乙方在本合同解除或终止后需继续履行本合同第十一条的保密义务。
11.合作双方确定任何一方或多方违反本合同约定义务，造成其他合作方研究开发工作停滞、延误或失败的，应当按以下约定承担违约责任：
（1）在甲方按时支付了技术开发费的前提下，如果乙方未按计划实施技术开发工作，甲方有权要求其实施研究开发计划并采取补救措施。经催告后，乙方在合理期限内仍未实施技术开发工作的，甲方有权解除合同，要求乙方按乙方未完成的比例退还甲方已经支付的部分或全部技术开发费用，并有权要求乙方向甲方支付应退还的技术开发费用10%作为违约金，甲方有权在应付款项中直接扣除。双