中草香料:主承销商关于战略投资者的专项核查报告

民生证券股份有限公司
关于安徽中草香料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

安徽中草香料股份有限公司（以下简称“中草香料”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证
券交易所上市的申请已于 2024 年 2 月 2 日经北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1183号文同意注册。
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“民生证券”）作为中草香料本次发行的保荐机构（主承销商），根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 210 号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2024〕22 号）（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15 号（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55 号（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则，对中草香料本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量为 1,495.0000 万股，发行后总股本为 7,473.9429 万
股，占发行后总股本的 20.00%（超额配售选择权行使前）。发行人授予民生证券不超过初始发行规模 15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 1,719.2500万股，发行后总股本扩大至 7,698.1929 万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股数的 22.33%。
本次发行战略配售发行数量为 299.0000 万股，占超额配售选择权全额行使
前本次发行数量的 20% ，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。超额配售选择权启用前，网上发行数量为 1,196.0000 万股；超额配售选择权全额行使后，网上发行数量为 1,420.2500万股。

2、战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售；
（4）最终战略配售投资者不超过 10名。
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，参与本次发行的战略配售投资者共 8 名，包括民生证券中草香料战略配售 1 号集合资产管理计划、广东芭薇生物科技股份有限公司、上海贝寅私募基金管理有限公司（云竺贝寅行稳 1 号私募证券投资基金）、上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣 7 号私募证券投资基金）、安徽国耀禹昇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司、上海宽投资产管理有限公司（宽投北斗星 9 号私募证券投资基金）、中国保险投资基金（有限合伙）。
3、参与规模
序号 战略投资者名称 承诺认购数量 获配股票限售期限
（股）
1 民生证券中草香料战略配售1号集合资 1,330,000 12 个月
产管理计划
2 广东芭薇生物科技股份有限公司 200,000 12 个月
3 上海贝寅私募基金管理有限公司（云竺 200,000 12 个月
贝寅行稳1号私募证券投资基金）
4 上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣 200,000 12 个月
7号私募证券投资基金）
5 安徽国耀禹昇股权投资基金合伙企业 200,000 12 个月
（有限合伙）
6 复利汇通（深圳）私募股权投资基金管 200,000 12 个月
理有限公司
7 上海宽投资产管理有限公司（宽投北斗 200,000 12 个月
星9号私募证券投资基金）

序号 战略投资者名称 承诺认购数量 获配股票限售期限
（股）
8 中国保险投资基金（有限合伙） 460,000 12 个月
合计 2,990,000 -
注：限售期限自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
《管理细则》第三十二条规定：战略投资者不得超过 10 名；公开发行股票
数量不足 5,000 万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。
本次发行初始战略配售发行数量为 299.0000 万股，占超额配售选择权行使
前本次发行总量的 20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%，符合《管理细则》上述规定。
4、配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人、保荐机构（主承销商）签署了《安徽中草香料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），不参与本次发行网上申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
战略配售股份限售期均为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所
上市之日起开始计算。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核査意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过 10 名”和“公开发行股票数量不足 5,000 万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%”的要求”。
本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。

经核查，参与本次发行的战略投资者共计 8 名，分别为：民生证券中草香
料战略配售 1 号集合资产管理计划、广东芭薇生物科技股份有限公司、上海贝寅私募基金管理有限公司（云竺贝寅行稳 1 号私募证券投资基金）、上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣 7 号私募证券投资基金）、安徽国耀禹昇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司、上海宽投资产管理有限公司（宽投北斗星 9 号私募证券投资基金）、中国保险投资基金（有限合伙）。除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。
（一）民生证券中草香料战略配售 1 号集合资产管理计划
1、基本情况
产品名称 民生证券中草香料战略配售 1 号集合资产管理计划
产品编码 SAJD54
管理人名称 民生证券股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2024 年 04 月 19 日
成立日期 2024 年 04 月 12 日
到期日 2029 年 04 月 11 日
投资类型 权益类
2、实际支配主体
根据《民生证券中草香料战略配售 1 号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”），民生证券股份有限公司作为民生证券中草香料战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“中草香料战略配售 1 号”）的管理人享有的权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产。（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理费用。（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。（4）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查。（5）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。（6）按照资产管理合同约定，终止资产管理计划的运作；资产管理计
划存续期间，由于交易规则或监管法律法规发生变化，资产管理计划投资策略与投资目标无法实现；或管理人为维护全体投资者利益，认为有必要提前终止资产管理计划的情况下，管理人有权提前终止资产管理计划。（7）根据资产管理合同约定，按照管理人自有资金的参与份额取得资产管理计划收益（如有）。（8）在法律法规规定的范围内，根据市场情况对资产管理计划的参与规则（包括但不限于资产管理计划总规模、单个投资者首次参与金额、追加参与金额等）进行调整。（9）按照法律法规、中国证监会规定及资产管理合同约定，办理、停止或拒绝为投资者办理资产管理计划的参与、退出事宜。（10）按照法律法规、中国证监会的规定及资产管理合同的约定，获得投资者的基本信息、资金来源、金融资产、收入及负债、投资经验、投资者的风险识别及风险承担能力等投资者适当性义务履行的必备信息及证明文件；有权要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件。对不符合法律法规及中国证监会关于集合计划合格投资者条件的投资者，有权拒绝接受认购、参与申请或依法采取为非合格投资者办理退出等措施。投资者如以其管理的资产管理产品投资本集合计划的，经核查如该资产管理产品的投资者有其他资产管理产品的，管理人有权对该投资者参与本集合计划的全部份额予以强制退出（该等强制退出不受本集合计划封闭期限制）。（11）依照反洗钱及税收监管法律法规的规定，要求投资者配合提供相关信息及证明文件。有权要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件。（12）自行销售或委托有公开募集证券投资基金销售资格的机构销售本集合计划，可制定和调整有关本集合计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。（13）法律、行政法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
基于上述，中草香料战略配售 1 号的实际支配主体为其管理人民生