南华期货:北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(五)

北京金诚同达律师事务所
关于
南华期货股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
金证法意[2024]字 0830 第 0490 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所
关于南华期货股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
金证法意[2024]字 0830 第 0490 号
致：南华期货股份有限公司
本所接受发行人的委托，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为本次发行的特聘专项法律顾问，已就本次发行出具了《法律意见书》及《律师工作报告》，并就上交所于 2023年 6 月 1 日下发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）出具了《北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》
（以下简称“《补充法律意见书》”），就上交所于 2023 年 7 月 28 日下发的《关于
南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”）出具了《北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”），并就发行人补充申报截至 2023 年 6 月 30
日及 2023 年 12 月 31 日的财务数据出具了《北京金诚同达律师事务所关于南华期
货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及《北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于发行人拟补充申报截至 2024 年 6 月 30 日的财务数据，本次发行报告期变
更为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月。发行人已修订《募集说
明书》等相关申报文件，本所律师同时就《审核问询函》《审核问询函（二）》相
关内容及发行人重大事项进行了补充核查。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中相应用语的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书对前述文件构成必要的补充。
本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对补充事项期间本次发行的相关文件和有关事实进行了补充核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 关于《审核问询函》相关事项的补充核查
一、《审核问询函》2、关于控制权
根据申报材料，2023 年 6 月，发行人控股股东横店控股将其持有发行人 69.98%
股权的收益权转让给发行人实际控制人企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划，横店控股仍保留其持有的股权及对应的表决权。
请发行人说明：发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益；发行人控股股东相关收益权转让是否对发行人控制权稳定产生影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益；
1．发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因
为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，并践行“共创共有共富共享”的理念，企业联合会拟将横店控股直接持有的南华期货全部股权的未来收益权用于包括促进教育在内的慈善事业。
2022 年 12 月，企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司（以下简称“创
享投资”）与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签订《华鑫信托·鑫吴122 号单一资金信托信托合同》，约定由创享投资出资 5 亿元设立单一资金信托。
2022 年 12 月，横店控股与华鑫信托签订《股权收益权转让合同》，华鑫信托
代表“鑫吴 122 号单一资金信托”（以下简称“鑫吴 122 号信托”）受让横店控股直接持有的南华期货全部股权的未来收益权。
2022 年 12 月，企业联合会与华鑫信托签订《华鑫信托·2022 同鑫善行一号横
店创享教育慈善信托之信托合同》，约定由企业联合会作为委托人出资设立“华鑫信托·2022 同鑫善行一号横店创享教育慈善信托”（以下简称“同鑫善行一号信托”）。
截至本补充法律意见书出具日，鑫吴 122 号信托、同鑫善行一号信托均已完成设立。
2.相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法合规情况
（1）设立背景
创享投资委托设立的鑫吴 122 号信托以及企业联合会委托设立的同鑫善行一号信托具有相同的设立背景，均为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，并践行“共创共有共富共享”的理念，以横店控股持有的南华期货股权的未来收益权开展慈善公益事业。
（2）受益人及信托收益分配方式
①鑫吴 122 号信托
鑫吴 122 号信托由企业联合会全资子公司创享投资委托华鑫信托设立，信托受益人为创享投资，其具体情况如下：
名称 东阳市创享投资有限公司
统一社会信用代码 91330783MA2DEJ4C4E
成立日期 2018 年 8 月 23 日
住所 浙江省金华市东阳市横店镇万盛街 42 号 8 楼 9 室
法定代表人 徐永安
注册资本 5,000 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实业投资、股权投资（以上未经金融等行业监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

营业期限 自 2018 年 8 月 23 日至长期
登记机关 东阳市市场监督管理局
根据《华鑫信托·鑫吴 122 号单一资金信托信托合同》约定，鑫吴 122 号信托
项下的信托利益全部由信托受益人创享投资享有。
②同鑫善行一号信托
同鑫善行一号信托由企业联合会委托华鑫信托设立，信托财产为企业联合会自有货币资金（主要来自鑫吴 122 号信托分配给创享投资的信托利益）。根据《华鑫信托·2022 同鑫善行一号横店创享教育慈善信托之信托合同》约定，其信托目的为“将信托财产用于捐资办学、设立优秀教师奖、设立优秀学生奖等教育公益相关慈善项目”，其受益人及信托利益分配方式具体如下：
A．受益人范围
同鑫善行一号信托为慈善信托，受益人是不与委托人、受托人及其他关联方存在直接利益关联及其他利害关系的不特定主体。同鑫善行一号信托受益人为“满足本信托之信托目的而受益的不特定社会群体”。
B．受益人选定及信托利益分配
同鑫善行一号信托执行人根据信托目的和受益人范围拟定资助的慈善项目和受益人及资助方案，提请同鑫善行一号信托决策委员会同意后执行，同鑫善行一号信托项下的信托利益以资金或实物形式交付给信托执行人，由信托执行人以直接支付受益人等方式实现慈善支出。
（3）设立运行合法合规情况
鑫吴 122 号信托及同鑫善行一号信托均依法签订信托合同并设立，均已在中国信托登记有限责任公司办理预登记及初始登记，其中同鑫善行一号信托已于 2022年 12 月 27 日完成慈善信托备案并取得北京市民政局核发的《慈善信托备案回执》（备案编号：1100000000083），符合《中华人民共和国信托法》《信托登记管理办法》及《中华人民共和国慈善法》《慈善信托管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

3.是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益
横店控股与华鑫信托就南华期货股权收益权的优先受让进行了相关约定，具体情况如下：
根据横店控股与华鑫信托签订的《股权收益权转让合同》约定，在华鑫信托（代表鑫吴 122 号信托）已根据《股权收益权转让合同》约定取得股权收益权，且横店控股不存在任何违反《股权收益权转让合同》约定的情形的前提下，横店控股有权请求以与华鑫信托实际支付的股权收益转让价款相等的金额及增值收益金额之和作为对价，申请向华鑫信托优先受让股权收益权。如行使优先受让权，横店控股应向华鑫信托出具书面行权申请，经华鑫信托书面同意后，横店控股按照经华鑫信托审核同意的书面行权申请约定的日期和金额将受让价款支付至信托财产专户，并由双方签署《股权收益转让确认书》，以完成横店控股对股权收益权的受让。
除上述情况外，横店控股与华鑫信托间不存在其他利益安排，未约定相关权益的再转让，亦不涉及其他股东权益。
4. 信托计划的具体条款约定和执行情况
截至本补充法律意见书出具日，鑫吴 122 号信托及同鑫善行一号信托未持有发行人股权。相关信托计划及收益权转让合同的具体条款及执行情况如下：
（1）鑫吴 122 号信托合同的具体条款约定和执行情况
2022 年 12 月，创享投资与华鑫信托签订《华鑫信托·鑫吴 122 号单一资金信托
信托合同》，约定由创享投资出资 5 亿元设立鑫吴 122 号信托，具体条款约定如下：
① 具体条款约定
A.关于信托目的
“2 信托目的
委托人基于对受托人的信任，基于对本信托的投／融资方向、投／融资对象、资金运用方式、运用期限、交易结构、可能存在的风险及投／融资方及保证人（如有）的经营状况、财务状况、履约能力等各项情况的调查、知悉和认可，将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，为受益人的
利益，将信托资金加以运用，用于受让转让方直接持有的标的公司标的股权收益权。委托人承诺本信托目的合法合规。
本信托系受托人为特定合格机构投资者设计的特定用途单一资金信托，受托人对本信托的设计、管理严格秉照执行依法合规经营、贯彻国家战略和产业政策、支持社会经济建设和环境可持续发展、维护投资者及相关方权益的理念和相关规范，本信托符合法律法规关于社会责任的要求。
本信托为（R4）风险等级的产品，适合合格机构投资