中国一重:中国第一重型机械股份公司章程

中国第一重型机械股份公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中国第一重型机械股份公司（以下简称
公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国第一重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公司共同发起，以发起方式设立；公司在中华人民共和国国家市场监督管理总局注册登记、取得营业执照，营业执照号为100000000041982。
第三条 公司于2010年1月15日经中国证券监督管理委
员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股20亿股，于2010年2月9日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：中国第一重型机械
股份公司；英文全称：China First Heavy IndustriesCo.,Ltd.。
第五条 公司住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红
宝石办事处厂前路9号；邮政编码：161042。

第六条 公司注册资本为人民币6,857,782,927元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：恪守法律法规，遵循社会
公德，稳健经营、诚信为本、秉承责任、科学发展，打造
世界一流企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：特种设备设
计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；金属制品修理；新能源原动设备制造；发电机及发电机组制造；常用有色金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；金属切削加工服务；金属材料销售；机械设备销售；燃气经营；建设工程设计；信息技术咨询服务；对外承包工程；货物进出口；风力发电技术服务；潜水救捞装备制造；信息系统集成服务；雷达及配套设备制造；金属加工机械制造；集装箱制造；金属包装容器及材料制造；金属丝绳及其制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为中国第一重型机械集团公司、
中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公司。公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为：
发起人 认购股份 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （％）
中国第一重型 货币、非货 货币 2008年12月22日
机械集团公司 424,800 93.61 币资产 货币、非货币资产2009年6月16
日
中国华融资产 20,000 4.41 货币 2008年12月22日
管理公司
宝钢集团有限 5,000 1.10 货币 2008年12月22日
公司
中国长城资产 4,000 0.88 货币 2008年12月22日
管理公司
合计 453,800 100 -- --
第二十条 公司股份总数为6,857,782,927股。公司的
股本结构为：普通股6,857,782,927股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程修改取消监事会及监事设置后，原监事持有的股份在中止监事任职后半年内不得转让。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、董事会审计与风险委员会会议决议、财务会计报告（连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼）；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。