金逸影视:关于公司所持深圳中汇影视文化传播股份有限公司5,868,545股股份回购的进展公告(2024-023)

证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2024-023
广州金逸影视传媒股份有限公司
关于公司所持深圳中汇影视文化传播股份有限公司
5,868,545 股股份回购的进展公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易背景
1、增资情况
2018年10月16日，广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“金逸影视”）与深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”、“目标公司”）、孙莉莉及董俊（以下简称“核心股东”）签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金人民币10,000万元认购中汇影视公司5,868,545股新增股份，每股单价人民币17.04元，其中人民币5,868,545元作为新增注册资本，人民币94,131,455元作为溢价计入资本公积金。同日公司与中汇影视、核心股东签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）和《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议二》（“以下简称《补充协议二》”），核心股东承诺尽最大努力不迟于《增资协议》所涉增资事宜完成工商变更（备案）之日起4年内实现中汇影视合格退出，如中汇影视核心股东未实现中汇影视合格退出，则公司有权在承诺到期后书面通知核心股东对公司持有的中汇影视股份进行回购。具体内容详见2022年12月5日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.c n) 上的《关于对外投资事项展期的公告》（公告编号：2022-043）。

2、展期及进展情况
公司于2022年12月1日召开第四届董事会第十六次会议，并审议通过了《关于公司对外投资事项展期的议案》，同意公司与中汇影视、孙莉莉（以下简称“核心股东”）签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议三》（“以下简称《补充协议三》”），将核心股东实现中汇影视合格退出的承诺展期至不迟于2024年12月31日，到期后如承诺未实现，则公司有权书面通知孙莉莉对公司持有的中汇影视股份按照《补充协议》的约定进行回购，期间2023年12月31日孙莉莉未实现中汇影视合格退出公司有权选择要求孙莉莉对公司所持中汇影视股份进行提前回购。本次交易事项不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。2022年12月16日，公司与孙莉莉完成签署《补充协议三》。具体内容详见2022年12月5日及2022年12月20日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资事项展期的公告》（公告编号：2022-043）、《关于对外投资事项展期的进展公告》（公告编号：2022-044）。
公司分别于2023年12月11日、2023年12月29日召开第五届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资事项继续展期的议案》，同意公司对中汇影视的投资继续按照《补充协议三》展期至不迟于2024年12月31日。具体内容详见2023年12月13日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资事项展期的进展公告（二）》（公告编号：2023-049）。
（二）股份回购协议签署情况
1、公司与孙莉莉双方确认中汇影视无法在2024年12月31日前实现合格退出，孙莉莉回购公司所持中汇影视的股份条件已成就。根据《补充协议》《补充协议三》的约定，本着平等互利的原则，公司与孙莉莉就公司所持中汇影视5,868,545股股份（占中汇影视总股本7.69%）的回购事宜签订《关于深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之股份回购协议》（以下简称“《回购协议》”），对履行回购义务的主体、方式、时间安排、回购价款、回购价款的支付安排和违约责任等进行了详细约定。

2、公司于2024年4月12日、2024年5月23日分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于签署<股份回购协议>的议案》,《股份回购协议》已于2024年5月23日生效，具体内容详见2024年4月16日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于签署附生效条件的<股份回购协议>的公告》（公告编号：2024-013）。
二、交易进展情况
1、股份转让协议签署情况
2024年8月27日，孙莉莉根据《回购协议》出具《关于指定第三方受让中汇影视股份的函》。2024年8月29日，公司与孙莉莉根据《回购协议》指定的第三方海南红鑫文化传媒有限公司（以下简称“红鑫文化”）签署《关于深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《红鑫股转协议》”），约定由红鑫文化以人民币伍仟万元整（小写：RMB 50,000,000.00元）受让公司所持中汇影视2,934,272股股份。
2、股份转让价款支付情况
2024年8月29日，公司收到红鑫文化第一笔转让价款人民币2,500万元；2024年8月30日，公司收到红鑫文化第二笔转让价款人民币2,500万元。截至2024年8月30日，红鑫文化已支付转让价款共计人民币5,000万元。根据《红鑫股转协议》，红鑫文化的支付义务已完成。
三、受让方基本情况
（一）基本情况：
1、名称： 海南红鑫文化传媒有限公司
2、住所： 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢
二层 4001
3、企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人： 王红伟

5、统一社会信用代码：91460000MA5TGMYJ10
6、注册资本：100 万人民币
7、成立日期： 2020-02-25
8、经营范围：许可项目：电视剧制作；广播电视节目制作经营；音像制品制作；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电影制作；机械设备租赁；专业设计服务；版权代理；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；数字内容服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电影摄制服务；广告设计、制作、代理；市场营销策划；文化艺术辅导；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权结构与实控人相关情况
1、股权结构
股东名称 所持股份数（股） 持股比例
王红伟 900,000 90%
贺敏 100,000 10%
2、实控人相关情况
王红伟，女，中国国籍，住所为海南省琼海市振海北路琼岛椰澜湾小区 A3
栋 2 单元 402，身份证号码：23010319670203****，为红鑫文化的第一大股东、实际控制人，现担任红鑫文化执行董事兼总经理。
（三）主营业务
影视剧的制作及发行。
（四）财务状况
1、截止 2023 年 12 月 31 日，红鑫文化总资产 30,266,619.90 元，总负债
25,102,426.56，净资产 5,164,193.34 元，应收账款 4,065,890.00 元，其他应收账
款 25,945,450.15 元；2023 年度实现营业收入 4,849,056.47 元，净利润 149,400.93
元（未经审计）。

2、本次受让股份的资金来源：自筹资金。
（五）信用情况：经查证，红鑫文化信用情况不存在异常，不属于失信被执行人。
（六）关联关系：红鑫文化与公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易。
四 、 交易协议的主要 内容
（一）协议主体
1、甲方（转让方）：广州金逸影视传媒股份有限公司
2、乙方（受让方）：海南红鑫文化传媒有限公司
（二）标的股份转让
1、经各方协商一致同意，由乙方受让甲方所持标的公司2,934,272股股份。
2、乙方同意按本协议约定的条款和条件受让上述标的股份，并将按照本协议约定的方式和期限向甲方支付股份转让价款。
（三）股份转让价款和支付安排
1、各方经协商一致同意，股份转让价款为：人民币伍仟万元整（小写：RMB50,000,000.00元）。
2、股份转让价款支付安排如下：
2024年8月31日之前，乙方向甲方支付股份转让价款的100%，即人民币伍仟万元整（小写：RMB 50,000,000.00元）；
3、乙方应根据本协议第2.2条约定的付款期限，将股份转让价款支付至如下甲方账户：
甲方：广州金逸影视传媒股份有限公司
账户名称：广州金逸影视传媒股份有限公司

开户行：平安银行股份有限公司广州中山一路支行
账户号：11009687592704
4、因实施本次股份转让而发生的各项费用或税负，由各方按照法律法规的规定各自承担。
5、如果乙方通过第三人账户付款的，应事先获得甲方的书面确认并提供第三方付款人确认书。
（四）股份转让变更登记
双方同意，甲方收到股份转让价款达到《回购协议》的约定并且《回购协议》约定的股份已质押给甲方，双方办理标的公司股东名册变更登记。
（五）陈述及保证
1、甲方和乙方的陈述及保证：
(1) 双方均为依照中华人民共和国法律依法成立合法存续之企业，且具有必
要的权利和权限签署本协议，履行其在本协议项下的义务；
(2) 双方已取得其为签署本协议、完成本协议拟议的交易所必要或需要的所
有内外部授权、批准、同意文件；
(3) 双方签署及执行本协议并不违反任何法律、法规，亦无任何司法裁决（包
括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止、限制其签署并执行本协议。
2、甲方的进一步陈述及保证：
(1) 甲方依法取得并合法拥有标的股份，标的股份已全部实缴到位，对标的
股份拥有合法、完全、有效的处分权，不存在任何限制或禁止标的股份转让的事项，并且依中国法律可以合法地转让给乙方；
(2) 甲方所持有的标的股份，没有为任何第三方设置担保、质押或任何其他
第三者权利、权益，不存在限制标的股份转让的任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在限制标的股份转让的任何判决、裁决或行政决定。
（六）违约责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违约，违约方须承担因其违约所造成的所有责任外，并赔偿因违约所导致的守约方的所有损失（该损失包括但不限于直接损失、间接损失以及为处理该争议支出的诉讼费、保全费、保全保险费、差旅费、公证费、律师费等全部费用）。
2、若乙方未按照本协议约定向甲方支付转让价款，甲方有权要求乙方就本协议项下应付未付的款项自其应付该等款项之日起按照每