昊华科技:北京市通商律师事务所关于昊华科技限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购价格及回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：昊华化工科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，北京市通商律师事务所（下称“本所”）接受昊华化工科技集团股份有限公司（下称“公司”或“昊华科技”）的委托，就昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第三个解除限售期解除限售（下称“本次解除限售”）条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票（下称“本次回购注销”）（以上合称“本次解除限售及回购注销”）相关情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师得到如下保证：
1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见；
3、本《法律意见书》仅对昊华科技本次解除限售及回购注销所涉及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所
出具的专业报告，但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺；
4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正；
5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司确认本次解除限售及回购注销必备文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任；
6、本《法律意见书》仅供公司为确认本次解除限售及回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖；
7、本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售及回购注销的批准和决策程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划已履行如下批准和决策程序：
2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 2019 年限制性股票激励计划相关的议案，同意授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

2022 年 4 月 18 日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届监事
会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于审议回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
2022 年 5 月 13 日，公司发布《昊华科技关于限制性股票回购注销相关事项的
更正公告》（公告编号：临 2022-027），对 2022 年 4 月 20 日发布的关于回购注
销事项相关公告内容中拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票涉及的人数和股票数量进行了更正。
2022 年 6 月 11 日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公
告》（公告编号：临 2022-033），公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对 131 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 304,923 股限制性股票的回购注销手续。该次回购的限制性股票于 2022 年 6
月 15 日完成注销。该次注销完成后，公司总股本由 919,229,657 股减少至918,924,734 股。
2022 年 6 月 16 日，公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）和第七届监事
会第二十九次会议（通讯）审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
2022 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十
次会议审议通过了《关于审议调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
2022 年 10 月 18 日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施
公告》（公告编号：临 2022-059），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户
但尚未解除限售的 7,450,927 股限制性股票的回购注销手续。该次回购的限制性股
票于 2022 年 10 月 20 日完成注销。该次注销完成后，公司总股本由 918,924,734 股
减少至 911,473,807 股。
2023 年 1 月 17 日，公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第三十
三次会议审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
2024 年 8 月 29 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次
会议审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于审议调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司就本次解除限售及回购注销已履行了现阶段必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的具体情况
（一）本次解除限售的限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售比例为 34%。
根据公司于 2020 年 6 月 18 日发布的《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予结果公告》（公告编号：临 2020-035），公司本次激励计划首次授予限制性
股票登记完成日为 2020 年 6 月 16 日，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计
划首次授予限制性股票已进入第三个解除限售期。
（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划》的相关规定，本次解除限售条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 28 日出具的《审
计报告》（天职业字[2024]19628 号）、公司 2023 年年度报告及公司的确认，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在上述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6