兰花科创:兰花科创对外捐赠管理制度

对外捐赠管理制度
（经公司2024年8月29日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公
司”）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护公司股东、债权人及员工利益的基础上，更好地履行公司的社会责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国慈善法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外捐赠”，是指自愿将有权处分的合法财
产赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
第三条 本制度适用于公司及分公司、全资子公司、控股子公司。
第四条 公司开展对外捐赠事项除遵守国家相关法律、法规及规
范性文件的规定外，还应遵守本办法的相关规定。
第二章 对外捐赠的原则
第五条 公司对外捐赠应遵循以下原则：
（一）自愿无偿原则。公司对外捐赠后，不得要求受益人在融
导致市场的不公平竞争；
（二）权责清晰原则。公司以其拥有处分权的合法财产做出的任何对外捐赠行为，均应当以公司的名义进行。公司董事、监事、高级管理人员或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人或其他企业、机构名义对外捐赠。公司对外捐赠应当要求受赠人落实公司的捐赠用途和意愿，不能将捐赠财产挪作他用。
（三）量力而行原则。公司应在力所能及的范围内，积极参与社会公益等活动。如已经发生亏损或者由于捐赠行为将导致亏损，或者将影响正常生产经营的，除特殊情况以外，原则上不得对外捐赠；
（四）诚实守信原则。公司有权机构已经审批同意并已经向社会公众或受益人承诺的捐赠，必须诚实履行。
第三章 对外捐赠的类型、范围和受益人
第六条 对外捐赠的类型：
（一）公益性捐赠：指向教育、科学、文化、卫生、公共安全、体育事业和环境保护、社会公共设施建设等社会公益事业的捐赠；
（二）救济性捐赠：指向遭受自然灾害地区、事故灾难和公共卫生事件等突发事件的捐赠，以及向定点扶贫地区或者困难的社会弱势群体和困难个人提供的用于生产、生活救济、救助等方面的捐赠；
（三）其他捐赠：指除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。
第七条 对外捐赠的“受益人”应为公益性社会团体、公益性非
（一）公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；
（二）公益性非营利的事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
第八条 对公司内部职工、与公司及其控股股东、实际控制人、
董事、 监事、高级管理人员在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系或直接利益关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
第九条 公司可用于对外捐赠的资产包括现金资产和实物资产，
但公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第四章 对外捐赠的决策程序和规则
第十条 公司对外捐赠事项应严格按照国家相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》及本办法等规定的权限履行审批程序。
第十一条 公司及下属分子公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠
和非现金捐赠，具体按如下标准审议执行：
（一）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近
一期经审计净利润的 0.5%以上且绝对金额超过 500 万元，由公司董事会审议通过后组织实施；
（二）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近
一期经审计净利润的 1%以上且绝对金额超过 2,000 万元，由公司股东大会审议通过后组织实施；
（三）未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由公司董事长办公会审议通过后组织实施；
第十二条 公司及下属分子公司对外捐赠，应当由经办单位或部
门提出捐赠申请，公司财务部就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，提出审核意见后，按照本制度第十一条所列情况履行相应的审批程序并披露。
捐赠申请应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠方式、捐赠财产构成及其数额，以及捐赠财产交接程序等，涉及实物资产捐赠的应说明财产交接程序等。
第十三条 公司对外捐赠事项按照中国证监会、上海证券交易所
相关规定达到信息披露标准的，应当依照监管要求及时披露。
第十四条 公司已批准执行的对外捐赠，经办部门应建立台账进
行统一登记管理，将捐赠方案的相关审批文件、捐赠证明、捐赠执行的图文资料、凭证等材料妥善存档备查。
第五章 对外捐赠的监督管理
第十五条 未依照本办法规定擅自对外捐赠的或者对外捐赠过程中存在营私舞弊、滥用职权、弄虚作假、转移国有资产等违法违纪行为的，公司将依照有关规定对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人予以党纪政务处分；对构成犯罪的，依法移交司法机关处理。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司
章程》执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。