雅化集团:关于收购金恒公司剩余股权的公告

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2024-76
四川雅化实业集团股份有限公司
关于收购金恒公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅化集团”）全资子公司四川雅化民爆集团有限公司（以下简称“雅化民爆”）为调整控股子公司山西金恒化工集团股份有限公司（以下简称“金恒公司”）股权结构，提高运营效率，拟以自有资金人民币 5,500 万元收购金恒公司少数股东晋中市中维物贸有限公司（以下简称“中维物贸”）持有的 23.8979%的股权，本次股权收购完成后，雅化民爆持有金恒公司的股权比例将由 76.1021%提升至 100%。近日，双方签署了《股权转让协议》。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：晋中市中维物贸有限公司
2、法定代表人：郭雅维
3、成立日期：2009 年 04 月 22 日
4、注册资本：1,000 万(元)
5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、纳税人识别号：91140700688061898A
7、注册地址：山西省晋中市榆次区龙湖大街 39 号 1 幢 1-6 层 4 楼
8、经营范围：一般项目：建筑装饰材料销售；机械设备销售；电线、电缆经营；五金产品批发；金属材料销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；电工器材销售；
家用电器销售；电子专用设备销售；办公设备销售；超材料销售；通讯设备销售；照明器具生产专用设备销售；新鲜蔬菜批发；食用农产品批发；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
中维物贸与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、人员等方面的关系，存在债务关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，中维物贸不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
中维物贸持有金恒公司 23.8979%的股权。
（二）标的公司基本情况
公司名称：山西金恒化工集团股份有限公司
法定代表人：张维东
成立时间：1995 年 05 月 18 日
注册资本：16,552.256 万元
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：91140000110051271U
注册地址：山西省晋中市榆次区东郊北合流村
经营范围：许可事项：民用爆炸物品生产（允许销售本企业生产的民用爆炸物品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般事项：五金产品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；农业机械制造；锻件及粉末冶金制品制造；铸造用造型材料销售；五金产品零售；建筑材料销售；金属材料销售；日用百货销售；日用品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）本次交易前后股权结构变化
股东名称 收购前出资比例 收购后出资比例
四川雅化民爆集团有限公司 76.1021% 100%

晋中市中维物贸有限公司 23.8979% 0%
（四）最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 41,569.03 45,087.04
总负债 31,404.37 33,950.71
净资产 10,164.66 11,136.33
营业收入 42,705.39 15,106.35
净利润 3,444.83 970.81
金恒公司不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、股权转让协议主要内容
（一）协议方
出让方：晋中市中维物贸有限公司
受让方：四川雅化民爆集团有限公司
（二）标的股权
中维物贸持有金恒公司 23.8979%的股权。
本次股权转让后，雅化民爆持有金恒公司 100%股权，即金恒公司成为雅化民爆的全资子公司。
（三）转让对价及涉及税费的支付
结合标的公司2024年6月30日资产状况和未来发展预期，经交易双方友好协商，标的股权的总对价为人民币 5,500 万元。本次股权转让涉及的税费事宜，按照中国法律法规的相关规定，由雅化民爆和中维物贸各自承担。
（四）标的股权的变更登记
协议各方同意并确认，中维物贸全力配合办理标的股权的工商变更登记，中维物贸应当保证在本协议生效后 30 日内完成标的股权的工商变更登记手续。
（五）违约责任
本协议任何一方未按本协议的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任；违约造成损失的，违约方应全额赔偿守约方。
（六）争议解决方式
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，转让、受让双方应友好协商解决，
如协商不成，双方均同意向原告住所地法院提起诉讼。败诉方承担对方因诉讼产生的公证费、鉴定费、律师费、差旅费等合理费用。
（七）生效条件
本协议自双方签章之日起成立并生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次收购金恒公司剩余股权有利于进一步优化控股子公司股权结构，符合公司民爆集团产业发展规划。金恒公司作为雅化民爆的控股子公司，已纳入公司合并报表范围，本次收购事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
六、风险提示
本次股权收购事项尚未完成股权变更，整合到位还需要一定的时间。公司将根据本次交易的进程，依据相关规则及时披露股权收购的后续进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、股权转让协议
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2024 年 8 月 30 日