焦点科技:监事会议事规则

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监事会议事规则
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《焦点科技股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会是公司常设的监督检查机构，监事会对股东会负责，行使法律、法规、公司章程和股东会赋予的职权。监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第四条 具有以下情形之一的不得担任公司的监事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任监事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事连选可以连任，选举两名及以上监事中应当采取累积投票制。
第六条 监事连续二次不能亲自出席监事会议，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》中有关董事辞职的规定，适用于监事。
第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第九条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第十条 公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事，经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十一条 监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全
体监事过半数选举产生，应当保证监事具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
第十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十三条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东会报告工作；
（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
（四）对董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。
第十四条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第十五条 监事会开展监督检查工作，可以采取下列方式：
（一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的报告；
（二）查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿以及经营管理的其他
资料；
（三）核查公司的财务、资产状况，向职工了解情况，听取意见，必要时可以要求公司负责人做出说明；
（四）向财政、税务、审计、银行等有关部门了解公司的财务状况以及经营管理情况。
第十六条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会定期会议召开 10 日前书面、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。
临时监事会议召开 2 日前以电话、书面、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。
如遇特殊情况，经全体监事一致同意，可豁免按照上述条款规定执行。
第十七条 监事会会议由监事会主席负责召集。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。
监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十九条 监事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和监事会职责范围；
（二）有明确议题和具体审议事项。
第二十条 监事会会议议题由会议提议者准备和提出，由监事会主席审查后提出。
第二十一条 监事会会议的议题，包括以下几个方面：
（一）最近一次股东会决议的有关内容和授权事项；
（二）上一次监事会会议决议的落实情况；
（三）监事会主席提议的事项或二名监事联名提议的事项；
（四）公司的定期报告、重要投资项目、重大的资产重组、收购、出售、并购和募集资金项目变更事项等；
（五）法律法规、中国证监会的有关规定和《公司章程》规定属于监事会监督、审查和评议的事项。
第二十二条 会议通知发出后，监事会一般不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。对于已经列入议程的事项所作的补充、修改和变动不在此限。
第二十三条 对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案，如符合下列条件之一的，可以列入会议议程：
（一）监事会主席认为必要的事项；
（二）半数以上的监事联名提议的事项；

（三）公司职工代表监事提议的事项。
第二十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二十五条 监事会的议事方式为：会议方式。监事会会议在至少三分之二以上监事会成员出席时，方可召开。每一监事有一票表决权。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第二十六条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取举手或记名投票方式表决。
对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，监事会可以采取分别审议和逐项表决的方式。
监事会办公室负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）监事会届次、召开时间及地点；
（二）监事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
在现场会议的情况下，表决票应在监事会就审议事项表决之前，由监事会办公室有关工作人员负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后收回。
在非现场会议的情况下，监事会办公室应将表决票连同会议通知一并送达每位监事。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第二十七条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二十八条 监事会会议应就会议议案形成会议记录，会议记录由监事会记录人负责会议记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
公司监事会会议记录，在公司存续期间，保存期限为不少于十年。
第二十九条 监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监事的意见和建议。监事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人；
（二）出席会议监事的名单；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）会议决议结果；
（六）其他应当记载的事项。
第三十条 监事会会议决议应当记载参与表决的监事的名单和表决结果。持反对或者弃权意见的监事也应该在监事会会议决议上签字，但是可以在会议记录上注明自己的意见。监事应当对监事会决议承担责任。监事会违反法律、法规或者公司章程，未履行监督检查职责，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事要承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十一条 监事有查阅监事会会议记录的权利。

第三十二条 因工作需要而复制监事会会议记录时，必须得到监事会主席的书面许可。
第三十三条 监事会的所有会议文件均属公司的商业秘密，未经依照合法程序公开之前，任何人不得散发、透露会议内容。违反规定者对公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第三十四条 本规则未尽事项，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。
第三十五条 本规则由监事