众信旅游:《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》(2024年8月)

众信旅游集团股份有限公司
大股东、董监高所持本公司股份
及其变动管理制度
（2024 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对公司控股股东和持股 5%以上股东（以下简称大股东）、董
事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）所持众信旅游集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）股份、其他股东持有的公司首次公开发行前发行的股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司的大股东（即公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人）、董监高所持本公司股份、其他股东持有的公司首次公开发行前发行的股份及其变动的管理。
第三条 本公司大股东、董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司大股东、董监高从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第四条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。

第五条 公司大股东、董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。
第二章 大股东、董监高股份的转让管理
第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第七条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第八条 存在下列情形之一的，本公司董监高所持本公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）公司董监高离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董监高因与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董监高因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董监高因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第九条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十条 公司大股东、董监高应当遵守《证券法》第四十四条规定，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十一条 公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形及不存在《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕的，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董监高所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董监高应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十二条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十一条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
第十三条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十一条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
前款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守前款规定。
第十四条 公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

第十五条 公司大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十一条、第十四条及第十六条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十二条的规定。
公司大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
第十六条 公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
第十七条 本公司董监高在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本公司董监高所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十八条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十九条 公司董监高以上年末其所持有本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董监高所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十条 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十一条 公司董监高因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十二条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致本公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定；本公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十三条 因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购 ETF 等导致公司
股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。
第二十四条 公司大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，本公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第二十五条 本公司股东通过询价转让、配售等方