中绿电:2024年第二次临时股东大会会议材料

天津中绿电投资股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二四年九月

目 录

1.关于购买董监高责任险的议案 ......12.关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保暨关联交易的议
案 ......33.关于控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电拟向关联方
购买自同步技术产品暨关联交易的议案 ......8
4.关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......19
议案一
天津中绿电投资股份有限公司
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）责任险将于 2024年 9 月 30日到期，为继续维护公司及全体董监高合法权益，保障董监高更加充分地履职尽责，拟继续为公司全体董监高及相关人员购买责任险。具体情况如下：
一、方案概述
1.险种：上市公司董事、监事、高级管理人员责任保险
2.投保人：天津中绿电投资股份有限公司
3.保险人：符合条件的保险公司
4.被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员及相关责任主体
5.保险标的：因被保险人非故意不当行为（疏忽、遗漏、误导、过失、不当陈述、不当雇佣、违反授权、应作为而不作为）致使投资者在证券交易中遭受损失，应承担的经济赔偿。
6.保额：不低于 1 亿元人民币（以具体的保单为准）
7.保费：50万元人民币
8.保险期限：一年

二、授权事项
为提高决策效率，建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经理层具体办理公司董监高责任险续保事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2024 年 9月 19日
议案二
天津中绿电投资股份有限公司
关于为控股股东向公司所属公司融资担保
提供反担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据国有资产管理相关规定，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟针对控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）向公司子公司提供的两笔担保业务进行反担保，具体情况如下：
一、原担保情况
1.为鲁能新能源（集团）有限公司中期票据提供的担保
2021 年 1 月，公司全资子公司鲁能新能源（集团）有限公
司（以下简称“鲁能新能源”）发行中期票据（21鲁能新能GN001）
10 亿元，期限 3+2 年，利率 4.10%。2024 年 1 月，鲁能新能源
完成中期票据转售，剩余金额 6.15 亿元，利率 3.05%，期限 2年。2021 年 1 月，鲁能新能源与鲁能集团签订《信用增进服务协议》，鲁能集团出具《信用增进函》承诺对鲁能新能源发行中期票据业务提供连带责任保证,保证期至业务到期后两年。
2.为河北康保广恒新能源有限公司融资租赁提供的担保
2016 年 3 月，公司子公司河北康保广恒新能源有限公司（以
下简称“康保广恒”）与国融（国际）融资租赁有限责任公司
签订了融资租赁（售后回租）合同，借款金额 4.20 亿元，期限
12 年。截至 2024 年 6 月底，剩余借款金额 2.10 亿元。2016 年，
鲁能集团提供担保承诺函，承诺对康保广恒的租金支付提供连带还款责任,保证期至业务到期后两年。
二、反担保情况
1.根据国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75 号）要求，中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。目前，鲁能集团对康保广恒、鲁能新能源间接持股比例为 68.61%。其对康保广恒、鲁能新能源提供的担保属超持股比例担保。根据国有资产管理相关规定，需公司对超股比担保额向鲁能集团提供反担保暨按照上述剩余借款本息的31.39%对鲁能集团进行反担保。经测算，本次反担保金额不超过 29,281.99 万元。
2.由于本次反担保对象为公司控股股东鲁能集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次反担保构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需公司股东大会审议。
三、反担保主要内容
1.担保人：天津中绿电投资股份有限公司
2.被担保人：鲁能集团有限公司
3.基础债务：子企业鲁能新能源中期票据本息余额
69,003.00 万元，康保广恒融资租赁本息余额 24,281.47 万元。
4.担保方式：保证担保
5.担保期限：合同签订日至业务到期日延后两年。
四、反担保对公司的影响
由于本次担保是公司根据国有资产管理相关规定，向控股股东鲁能集团提供的反担保。反担保的基础为公司合并报表范围内子企业的相关债务，反担保金额低于相关子企业债务金额。同时，公司控股股东及相关子公司资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。后续，公司将严格做好风险控制及经营管控工作，保障公司及子公司的资金流动性。本次反担保不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议
附件：控股股东基本情况
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 19日
附件
控股股东基本情况
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002 年 12 月 12日
3.住所：济南市市中区经三路 14 号
4.统一社会信用代码：913700007456935935
5.注册资本：2,000,000 万元人民币
6.法定代表人：王晓成
7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.鲁能集团有限公司的控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
10.存在的关联关系
鲁能集团是公司的控股股东，直接持有公司 68.61%股份，
与公司存在关联关系。
11.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

12.鲁能集团财务状况
鲁能集团近一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年末（经审计） 2024 年 6 月末（未经审计）
总资产 14,483,586.04 15,190,334.77
总负债 10,090,180.13 10,514,042.60
净资产 4,393,405.91 4,676,292.17
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 2,009,490.89 709,860.83
净利润 117,039.42 8,482.84
议案三
天津中绿电投资股份有限公司
关于控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和 若羌中绿电拟向关联方购买自同步技术产品
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为助推天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）“十四五”发展目标的实现，在构建以新能源为主体的新型电力系统中抢占发展先机，运用自同步电压源友好并网技术打造主力电源型新能源场站，公司控股子公司尼勒克县中绿电新能源有限公司（以下简称“尼勒克中绿电”）、奎屯市中绿电新能源有限公司（以下简称“奎屯中绿电”）和若羌县中绿电新能源有限公司（以下简称“若羌中绿电”）拟向关联方上海中绿新能源科技有限公司（以下简称“上海中绿科技公司”）购买自同步光伏逆变器，具体情况如下：
一、关联交易概况
2023 年 7 月，公司获取尼勒克 400 万千瓦风电光伏一体化
项目（“以下简称“尼勒克项目”）、奎屯 100 万千瓦光伏项目（以下简称“奎屯项目”）、若羌 400 万千瓦光伏项目（以下简称“若羌项目”）。为加快推动自同步电压源友好并网技术在公司新能源项目上的应用，为电网提供安全支撑，公司拟
在前期尼勒克 50 万光伏示范项目的基础上，进一步推动自同步电压源友好并网技术在尼勒克、奎屯、若羌部分项目上应用。为满足前述需求，相关控股子公司需从上海中绿科技公司采购自同步光伏逆变器 250 万千瓦，用于替代 10台调相机。具体情况如下：
需求项目 自同步逆变器类型 采购数量（台） 采购价格（含税，万元）
尼勒克 25万千 组串式光伏逆变器
瓦光伏项目 （320KW） 785 3850.30
奎屯 25万千瓦 集中式光伏逆变器
光伏项目 （3300KW） 76 3072.00
若羌 200 万千 集中式光伏逆变器
瓦光伏项目 （3125KW） 640 21,719.00
合计 28,641.30
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上海中绿科技公司为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，公司与上海中绿科技公司构成关联关系，故本次交易为关联交易，关联交易金额不超过 28,641.30 万元。截至本次关联交易，近 12 个月公司与同一关联人发生的关联交易累计金额为 111,414.66 万元（含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的 6.49%。因此，本次关联交易需公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的必要性及经济性
为满足并网需求，根据常规方案，公司需在后续并网的尼勒
克 25 万千瓦光伏项目、奎屯 25 万千瓦光伏项目及若羌 200 万千
瓦光伏项目