宏辉果蔬:公司章程(2024年8月)

宏辉果蔬股份有限公司
章程
二〇二四年八月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东会的一般规定......10
第三节 股东会的召集......12
第四节 股东会的提案与通知......13
第五节 股东会的召开......15
第六节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事会...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会......27
第六章 高级管理人员与薪酬......31
第一节 高级管理人员......31
第二节 履职评价与薪酬......33
第七章 监事会...... 34
第一节 监事...... 34
第二节 监事会......35
第八章 重大交易决策程序......36
第一节 重大交易......36
第二节 关联交易......41
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计......48
第三节 会计师事务所的聘任......48
第十章 通知和公告......49
第一节 通知...... 49
第二节 公告...... 49
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算......51
第十二章 修改章程......53
第十三章 附则...... 53
第一章 总则
第一条 为维护宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由汕头经济特区
宏辉食品有限公司整体变更发起设立，在汕头市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440500617529481R。
第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 3,335 万股，于 2016 年 11 月 24 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：宏辉果蔬股份有限公司。公司英文名称：GREAT-SUNFOODS
CO.LTD。
第五条 公司住所：汕头市龙湖区玉津中路 13 号，邮政编码：515041。
第六条 公司注册资本为人民币 570,367,668 元。
第七条 公司营业期限自 1992 年 12 月 10 日至长期。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权
利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨：以市场需求为导向、以提高经济效益、劳动生产率和实现资
产保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：水果种植；蔬菜种植；新鲜水果批发；新鲜
蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；非食用农产品初加工；包装服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；货物进出口；技术进出口；进出口代理；报关业务；运输货物打包服务；食品生产；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为 16 名自然人：黄俊辉、陈雁升、郑幼文、杨时青、马丽芳、梁
捷兰、宋福、黄灏、陈校、黄庄泽、徐兴泽、吴先俊、陈树龙、林育平、王建龙、宋永围，及 1 名法人：上海恒复投资管理有限公司。
上述发起人分别以其占汕头经济特区宏辉食品有限公司的净资产认缴股本，上述出资经
验资已于 2011 年 3 月 21 日全部到位。
第二十一条 公司股份总数为 570,367,668 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)至(二)项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程或者股东会的授权，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。

第三节 股份转让
第二十八条 股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。持有
本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负