宏辉果蔬:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2024-050
转债代码：113565 转债简称：宏辉转债
宏辉果蔬股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 29 日召开第五
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、
《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<董事会议事规
则>部分条款的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》等相
关议案。具体情况如下：
一、修订原因及依据
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券
交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实
际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》及其相关附件修订情况
（一）《公司章程》修订情况
修订前 修订后
章程中“股东大会”均修订为“股东会”
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 利。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
当支付相同价额。 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
... ...
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
其他方式。 的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在
三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的
股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程
该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
股份： 公司的股份：
... ...
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的
动。 活动。
前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之
一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)至 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)
(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 至(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 东会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经公司三 可以依照本章程或者股东会的授权，应当经公司三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，
于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
销。 年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因
持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决
权，并应当及时处分公司股份。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。持有本公 第二十八条 股东持有的股份可以向其他股东
司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高 转让，也可以向股东以外的人转让。持有本公司 5%级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发 以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转 管