新锦动力:新锦动力集团股份有限公司章程(2024年8月)

新锦动力集团股份有限公司章程
新锦动力集团股份有限公司
章 程
二〇二四年八月

新锦动力集团股份有限公司章程
目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股东 ......9
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集...... 15
第四节 股东大会的提案与通知...... 17
第五节 股东大会的召开...... 19
第六节 股东大会的表决和决议...... 23
第五章 董事会...... 31
第一节 董事 ......31
第二节 董事会 ...... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 41
第七章 监事会...... 44
第一节 监事 ......44
第二节 监事会 ...... 45
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47
第一节 财务会计制度 ...... 47
第二节 内部审计 ...... 53
第三节 会计师事务所的聘任...... 54
第九章 通知...... 54
第一节 通知 ......54
第二节 公告 ......55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ...... 55
第一节 合并、分立、增资、减资...... 56
第二节 解散和清算 ...... 57
第十一章 修改章程...... 59
第十二章 附则...... 60
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第一章 总则
第一条 为维护新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是以北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司全体股东作为发起人，由北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司整体变更设立。公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码：91110000773370273Q。
第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）“证监许可[2010]1831 号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股22,220,000 股，于2011 年1 月 7日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，发行后总股本为 88,880,000 股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：新锦动力集团股份有限公司
英文全称：NEW JCM GROUP CO.,LTD
第五条 公司住所：北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室，邮政编码：
100094。
第六条 公司注册资本为人民币 725,488,257 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由董事长担任，并依法登记。

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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：立足国内，放眼国际，以市场需求为导向，自主创新和引进新技术并举，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供优质的产品和服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；汽轮机及辅机销售；汽轮机及辅机制造；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；数据处理服
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务；货物进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；石油天然气技术服务；石油钻采专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司的出资比例所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司成立时向发起人发行 60,000,000 股，均为普通股。
公司发起人为：孙庚文、郑天才、杨绍国、莫业湘、邓林、秦钢平、林依华、谢桂生、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、深圳市圣华洋创业投资管理有限公司、曾芸、曲广生、北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司、北京志大同向投资咨询有限公司、李林、吴虹、赵彬、吴传清、王晏清、郭慧麟、胡星、陈方亚、仇洪昌。注
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册资本在公司设立时全部缴足。目前公司控股股东为北京硕晟科技信息咨询有限公司，实际控制人为李丽萍。
第十九条 公司股份总数为 725,488,257 股，公司的股本结构均为人民币普通
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
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份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
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司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
每年的第一个交易日，以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日