新华锦:新华锦关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的公告

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-037
山东新华锦国际股份有限公司
关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款
支付期限的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024年 8 月 28 日召开了公司第十三届董事会第十三次会议及第十三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的议案》，现将有关情况公告如下：
一、基本情况
2021 年 6 月 2 日公司召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于收购上海荔之实业有限公司 50%股权的议案》，公司以 25,200 万元人民币交易对价收购了上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）50%股权，公司与上海荔之及其股东永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）、本次交易的业绩补偿义务人王荔扬、柯毅签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，在本次交易中，王荔扬、柯毅承诺上海荔之 2021 年-2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别不低于 4,200 万元、5,000 万元、
6,000 万元。若 2021 年度及 2022 年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当
期承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。补偿义务人柯毅、王荔扬承诺将按照 50%：50%的比例分担补偿金额，且双方对补偿义务相互承担连带责任。
二、业绩补偿款收回情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海荔之在业绩承诺期间内实现的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润进行的专项审计，上海荔之 2021 年、2022 年、2023 年业绩承诺及实际实现的净利润为：

单位：元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 累计金额
业绩承诺净利润 42,000,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00 152,000,000.00
实际实现净利润 46,051,924.83 25,485,625.75 50,361,371.38 121,898,921.96
业绩承诺完成率 109.65% 50.97% 83.94% 80.20%
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即 25,200 万元）－已补偿金额。
2023 年度应补偿金额=（152,000,000-121,898,921.96）÷152,000,000×
252,000,000-33,924,671=15,979,747.86 元。
根据《股权转让协议》的约定，公司已向王荔扬、柯毅分别送达了《关于上海荔之实业有限公司未完成业绩承诺需支付现金补偿的通知》，王荔扬、柯毅应
于 2024 年 5 月 18 日前向公司分别支付业绩补偿款 7,989,873.93 元、7,989,873.93
元，共计 15,979,747.86 元。
由于补偿义务人资金紧张，王荔扬、柯毅未在指定时间内支付业绩承诺补偿款，为保障业绩补偿款的顺利收回，公司经与王荔扬、柯毅充分沟通，各方一致
同意将业绩补偿款支付期限延期至 2024 年 12 月 31 日，并以未支付业绩补偿为
基数按一年期贷款市场报价利率（LPR）加收利息，王荔扬、柯毅无需另行支付未按期支付业绩补偿款的违约金。公司将与王荔扬、柯毅就上述安排签署《补充协议》。
三、关于《补充协议》的主要内容
1、王荔扬、柯毅应于 2024 年 12 月 31 日前向公司分别支付业绩补偿款
7,989,873.93 元、7,989,873.93 元，共计 15,979,747.86 元。
2、王荔扬、柯毅分别以未支付业绩补偿款为基数（即，应支付现金补偿金额－实际已支付现金补偿款金额）按本补充协议签订时一年期贷款市场报价利率
（LPR）向公司支付利息（自 2024 年 5 月 19 日起计至实际履行完毕付款义务之
日止）。
3、如王荔扬、柯毅未在 2024 年 12 月 31 日前向公司支付业绩补偿款，则王
荔扬、柯毅应以未支付的业绩补偿款为基数，按本补充协议签订时一年期贷款市场报价利率（LPR）向公司继续支付利息。

4、王荔扬、柯毅不再另行支付《股权转让协议》第十九条第四款约定的违约金。
5、本补充协议自各方签字、盖章后正式成立，自公司第十三届董事会第十三次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
四、审议程序
2024 年 8 月 28 日，公司第十三届董事会第十三次会议和第十三届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
为顺利收回业绩补偿款，鉴于业绩补偿义务人目前的资金情况，我们同意公司与王荔扬、柯毅签署《补充协议》。该议案不存在违反相关法律和法规的情形，审议表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于维护公司长远发展，符合公司的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
本次调整业绩补偿款支付期限的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整方案是基于客观原因及公平原则，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
1、《补充协议》约定的业绩承诺补偿款支付方案能否顺利实施存在不确定性，该业绩承诺补偿款存在不能按时收回的可能。
2、公司将继续加强业绩补偿款的催收工作，切实履行催收义务，积极与业绩补偿义务人沟通，跟进最新补偿方案的落地实施，积极维护公司合法权益及全体股东利益。
3、公司将根据业绩承诺补偿款收回进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会

2024 年 8 月 30 日