远信工业:北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见

北京德恒律师事务所
关于远信工业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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释义 ...... 3
正文 ...... 7
一、本次发行的批准和授权 ...... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 9
三、本次发行的实质条件 ...... 9
四、结论......14
释义
除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述含义：
本次发行 指 远信工业股份有限公司在创业板向不特定
对象发行可转换公司债券
发行人、公司、远信工业 指 远信工业股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则
《编报规则》 指 第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试
行）
《公司章程》 指 《远信工业股份有限公司章程》
公司股东大会 指 远信工业股份有限公司股东大会
公司董事会 指 远信工业股份有限公司董事会
公司监事会 指 远信工业股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
发行人为本次发行制作的《远信工业股份有
《募集说明书》 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》

《北京德恒律师事务所关于远信工业股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于远信工业股份
本《法律意见》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券在深圳证券交易所上市的法律意见》

北京德恒律师事务所
关于远信工业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见
德恒 12F20230217-12 号
致：远信工业股份有限公司
根据远信工业股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律顾问合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人本次可转换公司债券发行工作的专项法律顾问，依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本《法律意见》，本所承办律师声明如下：
一、本所承办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本《法律意见》有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所承办律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，仅对本《法律意见》出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本《法律意见》，发行人已保证向本所承办律师提供了为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
五、对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
承办律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
六、本所承办律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及评估报告、验资报告、审计报告、信用评级报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
七、本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的批准和授权
1．发行人董事会的批准
经本所承办律师核查，发行人于 2023 年 2 月 1 日召开第三届董事会第五次
会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并提议召开 2023 年第二次临时股东大会。
发行人于 2024 年 1 月 2 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，将公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期自
2023 年 12 月延长至 2024 年 12 月，同时将公司股东大会授权董事会全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期自 2023 年 12 月延长至 2024
年 12 月。
发行人于2024年8月13日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立募集资金专项账户及签订三方及四方监管协议的议案》等与本次可转债发行有关的议案。
2．发行人股东大会的批准和授权
经本所承办律师核查，2023 年 2 月 17 日，发行人召开 2023 年第二次临时
股东大会，逐项审议并通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》《关于<全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》《关于<控股股
东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2024 年 1 月 18 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，将公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的有
效期自 2023 年 12 月延长至 2024 年 12 月，同时将公司股东大会授权董事会全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期自2023年12月延长至2024 年 12 月。
综上所述，本所承办律师认为，发行人前述董事会、股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围及程序合法、有效。
（二）2023 年 11 月 17 日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2023 年第
84次审议会议，对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2023年12月18日，发行人收到中国证监会核发的证监许可[2023]2841号《关于同意远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
综上所述，本所承办律师认为，发行人已取得发行人内部关于本次发行可转债所必要的批准和授权，且本次发行可转债已经深交所上市审核委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批复，除尚需获得深交所审核同意上市交易外，发行人本次发行可转债已取得全部必要的批准和授权。

二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并经核准上市的股份有限公司
1．经本所承办律师核查，发行人为远信印染于 2016 年 12 月 7 日整体变更
设立的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330624556197056N 的《营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 6,000 万元，公司名称为“远信工业股份有限公司”。
2．2021 年 6 月 25 日，经中国证监会出具的《关于同意远信工业股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2206 号）文件核准，发行人首次公开发行社会公众股 2,044.00 万股，发行后总股本 8,175.25 万股。根据深
交所于 2021 年 8 月 30 日发布的《关于远信工业股份有限公司股票在创业板上市
交易的公告》，发行人于 2021 年 9 月 1 日在深交所创业板上市，证券简称为“远
信工业”，证券代码为“301053”。
（二）发行人依法有效存