王府井:王府井总裁及高级管理人员工作细则

王府井集团股份有限公司
总裁及高级管理人员工作细则
（经 2024 年 8 月 28 日第十一届董事会第十三次会议审议通过）
目 录
第一章 总则
第二章 总裁
第一节 任免程序
第二节 工作职责与权限
第三节 工作原则
第四节 总裁办公会议议事规则
第三章 副总裁
第四章 财务总监、董事会秘书、总法律顾问
第五章 考核和监督
第六章 附则

第一章 总 则
第一条 为更好地发挥王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）总裁及高级管理人员的作用，明确其职责、权限，规范其行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《王府井集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司董事会赋予的职权和要求，特制定本细则。
第二条 本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总法律顾问等。总裁是公司管理层的首席负责人。
第三条 公司高级管理人员必须符合以下条件：
（一） 具有良好的个人品质和职业道德，忠诚自律、高效务实，对公司的理想、宗旨、精神、准则、理念、作风等具有高度认同感；
（二） 具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具备优秀的经营管理能力；
（三） 具有五年以上经营管理工作经历，熟悉生产经营业务和有关经济法规，擅于经营管理，并拥有公司主业及所属行业生产经营管理方面的专业知识和经验；
（四） 能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（五） 工作热情高、有强烈的责任心、使命感和创新开拓精神。
第四条 有以下情形之一的，不得担任公司的高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规、部门规章规定的不得担任公司经营管理者的其他人员。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职，公司应解除其职务。高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
有以下情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
第二章 总 裁
第一节 任免程序
第五条 公司设总裁一名。
第六条 公司总裁和其他高级管理人员实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：
（一） 公司总裁、董事会秘书由董事长提名且需经董事会提名委员会审核通过，由董事会聘任或解聘；
（二） 公司副总裁、财务总监、总法律顾问由公司总裁提名且需经董事会提名委员会审核通过，由董事会聘任或解聘。

第七条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。但兼任总裁、副总裁的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总裁。
第十条 总裁在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于三个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的，总裁应负赔偿责任。
第十一条 董事会无正当理由，应于收到总裁辞职报告之日起三个月内给予正式批复。
第十二条 其他高级管理人员提出辞职，需向总裁提交辞职报告，由总裁签字同意后报董事会批准。
第二节 工作职责与权限
第十三条 总裁是公司管理层的首席负责人，对公司董事会负责，全面负责和领导公司日常的生产经营管理活动，其他高级管理人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。
第十四条 总裁行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作，包括向董事会提交拟订的公司年度经营计划和投资方案，汇报年度生产经营情况、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及薪酬情况等；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司中长期发展规划；
（四） 拟订公司年度财务预决算方案；
（五） 拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
（六） 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（七） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（八） 拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；
（九） 决定 10,000 万元（含 10,000 万元）以内的投资方案；
（十）在董事会授权额度内，决定公司固定资产购置、转让、出售、租赁等事项；
（十一） 决定公司分支机构设置方案；

（十二） 决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退，决定公司日常考核与奖励分配；
（十三） 决定分子公司合并、解散、清算或变更公司形式等事宜；
（十四） 决定除应由董事会聘任或者解聘以外的公司各直属部门负责人的任免；
（十五） 提议召开董事会临时会议；
（十六） 提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等其他高级管理人员；
（十七）在董事会授权范围内，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件；
（十八）决定公司职工的聘任和解聘；
（十九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总裁行使上述第（一）至第（十四）项职权时，原则上应通过总裁办公会议形式集体研究决策。
第三节 工作原则
第十五条 总裁作为管理层的首席负责人，应将《公司章程》和董事会赋予经理层的职责和权限进行合理分工，将公司经营管理活动的全过程进行职能分配，拟定公司机构和人员设置的总体方案，经批准后组织实施，并对运行状态进行检查督促、考评和调整。基本要求是：
（一） 职能分配、机构设置合理，符合高效精简原则；
（二） 明确责任、权力、利益，无配置上的漏项和交叉重复，以及不对称现象；
（三） 实行连续有序地控制，无失控现象。
第十六条 总裁主持公司的日常管理活动，可根据高级管理人员的分工，将部分专业（业务）管理领导责任分配给副总裁和财务总监。明确总裁为公司质量和安全工作的第一负责人。总裁可根据董事会的批准，设立专业管理工作的领导小组和委员会，以强化公司的重点管理活动。
第十七条总裁在主持日常经营管理活动中，直接负责资产的使用和管理，应始终贯彻资产经营的保值增值原则，采取有效措施维护资产的安全性，发挥其效益，不断改善资产的结构，健全资产管理和资金收支的有关控制，保证资金健
康、快速、有效地运行。
第十八条总裁必须重视公司计划及核算管理，运用科学的管理方法和规范的核算制度，主持制定内部管理办法和指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降本增效工作，以提高公司的市场竞争能力和经济效益。
第十九条总裁应围绕公司的发展和基本政策方针，不断采取政策引导和资源设置措施，加强公司科技创新、市场的拓展工作，最大限度地利用公司资源和调动各方面的积极性，使公司不断提高管理优势和产业化程度，并根据公司的发展需要拟定公司的投资更新改造计划，经批准后，具体组织实施。
第二十条总裁在主持拟定公司基本规章和制定具体规章时，应加强研究，遵循国家法规和《公司章程》的规定。实行依法治理企业，规范各级管理人员及职工的行为。涉及职工切身利益及劳动安全保护、福利保障等问题的，应事先征求工会和职工代表大会（以下简称“职代会”）的意见。
第二十一条 总裁在处理公司日常经营管理工作中，凡关系到重大问题应定期向董事会报告。
第四节 总裁办公会议议事规则
第二十二条 总裁办公会议是总裁组织经理层执行董事会决议，履行职权和职责，研究公司日常经营管理重要事项并进行决策的执行机构。
第二十三条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能出席会议的，应当由总裁指定一名副总裁代其召集并主持会议。
第二十四条 总裁办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。
第二十五条 总裁办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二十六条 总裁办公会议由总裁提出主导决策意见，总裁在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。
第二十七条 总裁办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁提交董事会审议。总裁职权范围内的事项由总裁或总裁指定的其他高级管理人员具体落实。
第二十八条 总裁办公会议对所议事项出现重大分歧，总裁有义务将该事项
报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十九条 集团办公室负责收集总裁办公会议议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
总裁办公会议议程及出席范围经总裁审定后，应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。
公司下属子公司、部门或人员需提交总裁办公会议讨论的议题，应于会议召开前向集团办公室申报，由集团办公室请示总裁后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。
重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
第三十条总裁办公会议的决定事项以会议纪要的形式作出，经主持会议的总裁或副总裁签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。
第三十一条 会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司集团办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。
第三章 副总裁
第三十二条 公司设副总裁若干名，为公司高级管理人员，对总裁负责，协助总裁完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总裁分配的工作。
第三十三条 副总裁按照分工主管范围和公司的有关决议、规定，具体领导和组