天正电气:2024年第二次临时股东大会会议资料

浙江天正电气股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
（股票代码：605066）
2024 年 9 月

目 录

2024 年第二次临时股东大会须知......1
2024 年第二次临时股东大会议程......2
议案 1：2024 年半年度利润分配议案......3
议案 2：关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案......4
议案 3：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案......5
议案 4：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案......12
2024 年第二次临时股东大会须知
为确保浙江天正电气股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、为切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明文件、授权委托书等，经验证合格后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议正式开始后，会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到的股东无权参与现场投票表决。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
五、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。
六、股东大会将推举两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师共同负责计票和监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。

2024 年第二次临时股东大会议程
一、会议召开方式、时间、地点及投票方式
会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议时间：2024 年 9 月 4 日 14:30
现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路 388 号二楼会议室
网络投票的时间：2024 年 9 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
主持人：董事长 高天乐先生
现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况
2、宣读、审议议案
（1）审议《2024 年半年度利润分配议案》
（2）审议《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
（3）审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
（4）审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
3、股东发言提问
4、现场会议投票表决
5、宣布现场表决结果
6、现场休会，等待网络投票结果
7、现场复会，宣读并签署会议决议
8、律师发表法律意见
9、签署会议相关资料
10、主持人宣布现场会议结束
三、会议联系
联系人：董事会办公室
联系电话：0577-62782881
电子邮箱：zhengquan@tengen.com.cn
议案 1：
2024 年半年度利润分配议案
各位股东、股东代表：
截 至 2024 年 6 月 30 日 ， 公 司 母 公 司 报 表 中 期 末 未 分 配 利 润 为
538,916,749.17 元。为积极回报股东，与股东分享公司发展成果，结合公司的实际情况，公司拟进行 2024 年半年度利润分配。利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利1.00 元（含税）。以总股本 507,333,500 股计算，合计拟派发现金红利 50,733,350元（含税）。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江天正电气股份有限公司
2024 年 9 月
议案 2：
关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
在 2023 年度审计过程中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘中兴华为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与中兴华协商确定。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江天正电气股份有限公司
2024 年 9 月
议案 3：
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司选聘会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定公司《会计师事务所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》全文已刊登于上海证券交易所网站。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
浙江天正电气股份有限公司
2024 年 9 月
附件：《会计师事务所选聘制度》

浙江天正电气股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规及《浙江天正电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第三条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，按时保质完成审计工作任务；
（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录，近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序
第四条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：
（一）董事会审计委员会；
（二）独立董事或三分之一以上的董事；
（三）监事会。
第五条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核同意，报经董事会、股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
（二）公开招标：指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；
（三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请特定具备相应资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；
（四）单一选聘：指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第七条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第八条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第九条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：