华宝股份:华宝香精股份有限公司关联交易决策管理制度(2024年8月)

华宝香精股份有限公司
关联交易决策管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为 了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制 定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关
联股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。
第二章 关联交易决策程序及信息披露
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以《上市
规则》以及其他相关规定为准。
公司应当参照《上市规则》及相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
第六条 公司的关联交易范围按照《上市规则》和《公司章程》规定的
标准认定。
第七条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文
件的要求履行决策程序，应当披露的关联交易应由独立董事专门会议过半数同
意后提交董事会审议。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度的规定外， 还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第八条 公司应根据《上市规则》、《公司章程》及本公司《信息披露
与投资者关系管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。
第九条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。
第十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
(三)根据充分的定价依据确定交易价格；
(四)根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定:
(一) 交易标的状况不清；
(二) 交易价格未确定；
(三) 交易对方情况不明朗；

(四) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
(五) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
(六) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十二条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以
下情形之一的，原则上交易对方应当提供一定期限内标的资产盈利担保或者补 偿承诺、或者标的资产回购承诺：
(一) 高溢价购买资产的；
(二) 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益
率的。
第三章 关联交易的内部管理部门及职能
第十三条 公司关联交易的内部信息归集部门为财务部，负责关联交易的
档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交 易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、 资产评估报告等进行归档。
第十四条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进
行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向 股东大会报告。
第四章 附则
第十五条 本制度由董事会制订，经股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法 律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定 不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
华宝香精股份有限公司
2024 年 8 月